Changer de nom, d'objet ou de siège d'une société mauricienne.

Changer de nom : un nom réservé, puis une résolution spéciale.

Le circuit tient en trois pièces, énumérées à l'article 36(1) du Companies Act 2001 : une demande dans la forme approuvée par le Registrar, l'avis de réservation du nouveau nom le cas échéant, et une résolution spéciale dont une copie est déposée. La résolution spéciale se définit à l'article 2 comme une résolution approuvée par 75 % au moins des voix des actionnaires habilités à voter et votant, ou par une majorité plus élevée si la constitution l'exige. La formule « subject to the constitution of the company » ouvre la porte à un régime différent prévu par une constitution, et la voie unanime de l'article 106 reste toujours praticable.

La réservation se demande au Registrar dans la forme qu'il approuve (article 34) et ne confère aucun droit acquis : elle sert à sécuriser le dossier, pas à s'approprier un nom. Sa durée vient de changer, et c'est un point sur lequel nous invitons à ne pas se fier aux notices en ligne. L'article 34(3)(b) fixait la validité de la réservation à deux mois ; la section 10(e) de l'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026 y substitue six mois. Cette loi n° 13 de 2026 a reçu l'assentiment présidentiel le 12 août 2026 et a paru au Government Gazette n° 59 du 13 août 2026 ; sa clause de commencement, qui diffère l'entrée en vigueur d'une liste précise de sections, ne vise pas celle-ci. Les six mois s'appliquent donc depuis le 13 août 2026.

Vérification faite le 16 août 2026, aucune source officielle n'a encore répercuté ce changement : la consolidation du Companies Act diffusée par le CBRD est datée du 15 mai 2026 et s'arrête à la loi n° 3 de 2026, et le Customer Charter du Registrar annonce toujours deux mois. C'est la loi promulguée qui fait foi, pas la brochure, mais mieux vaut le savoir avant de discuter un délai au guichet. Le Registrar refuse par ailleurs un nom qui contreviendrait à une loi, qui tomberait sous l'article 35, qui serait identique à un nom déjà réservé et encore disponible, ou qui lui paraîtrait offensant.

L'article 35 mérite d'être lu avant de faire dessiner un logo. Aucun nom identique à celui d'une société ou d'un organisme public existant ne peut être enregistré, sauf consentement de l'entité en cours de dissolution. Une liste de mots reste sous contrôle : Authority, Corporation, Government, Mauritius, National, President, Presidential, Regional, Republic, State, ainsi que Municipal, Chartered, co-operative et Chamber of Commerce, de même que tout terme suggérant le patronage de l'Etat ou d'un organisme public. Point que la plupart des sources francophones ont raté : depuis la loi n° 18 de 2016, le consentement requis pour ces mots n'est plus celui du Ministre mais celui du Registrar, et il s'exerce conformément aux Practice Directions de l'article 12(8). Un nom seulement « indésirable ou trompeur » aux yeux du Registrar, lui, ne peut être enregistré qu'avec le consentement de la Cour (article 35(3)).

Le Registrar dispose enfin d'un pouvoir en sens inverse. S'il estime qu'une société n'aurait pas dû être enregistrée sous un nom, il peut lui notifier d'en changer avant une date fixée à au moins 28 jours de la notification, et, à défaut, l'enregistrer lui-même sous un nom de son choix (article 37).

Un certificat modifié, pas une nouvelle société.

Une fois le Registrar satisfait, l'article 36(2) lui impose trois gestes : enregistrer le nouveau nom, porter la mention du changement sur le certificat d'incorporation de la société, et exiger la publication d'un avis dans la forme qu'il indique. Il n'y a donc ni nouveau certificat d'incorporation, ni nouvelle immatriculation, ni nouvelle personne morale. Le changement prend effet à la date du certificat émis par le Registrar (article 36(3)(a)).

L'article 36(3)(b) règle le reste, et il règle beaucoup : le changement de nom n'affecte ni les droits ni les obligations de la société, ni les procédures judiciaires engagées par elle ou contre elle, une instance ouverte sous l'ancien nom pouvant être poursuivie ou introduite sous le nouveau. Autrement dit, aucun avenant n'est juridiquement nécessaire, aucun contrat ne se renouvelle, aucune dette ne s'éteint. Ce qui reste à faire relève de l'exécution, pas du droit.

Côté immatriculation d'entreprise, le principe est le même. L'article 9(2) du Business Registration Act 2002 pose que le numéro attribué par le Registrar sous le Companies Act vaut business registration number, et l'article 14(1A) en fait le numéro d'identification unique utilisé par toutes les administrations. Le BRN identifie la personne, pas l'enseigne : il survit au changement de nom. Ce qui bouge, c'est la carte : le changement de particulars se notifie dans les 14 jours, l'ancienne carte est restituée, une nouvelle carte est émise (article 11), et une copie certifiée de la carte en vigueur doit être affichée au principal lieu d'activité, désormais « sous tout format » depuis la loi n° 13 de 2026.

L'obligation d'après, que presque personne n'applique.

L'article 38(4) impose une règle que nous voyons ignorée dans la quasi-totalité des dossiers repris : pendant les 12 mois qui suivent un changement de nom, tout avis public donné par la société doit indiquer que son nom a changé dans cette période et mentionner le ou les noms antérieurs. Cela vise tous les avis publics au sens de l'article 8, à commencer par ceux qu'exige une réduction de capital ou une opération de restructuration.

Le reste de l'article 38 est plus connu mais pas mieux respecté. Le nom de la société doit figurer clairement sur toute communication écrite émise par elle ou pour son compte, et sur tout document constatant ou créant une obligation juridique à sa charge. La sanction n'est pas administrative, elle est personnelle : quand le nom est mal indiqué sur un tel document, celui qui l'a émis ou signé est tenu au même titre que la société, sauf à prouver que le bénéficiaire savait que l'obligation était contractée par la société, ou à convaincre le juge qu'il ne serait pas équitable de retenir cette responsabilité. Une facture ou un bon de commande émis pendant des mois sous l'ancienne dénomination n'est donc pas une négligence sans conséquence pour le dirigeant qui signe.

Dernier détail matériel, souvent oublié : l'article 187(1)(b) exige que le nom de la société et les mots Registered Office soient affichés en permanence, en caractères latins lisibles et à un endroit apparent, à l'extérieur du siège social. La plaque se change en même temps que le papier à en-tête.

Banque, licences, paie : la liste qui se fait avant.

Juridiquement, le changement de nom est neutre. Opérationnellement, il déclenche une série de reprises qui ne se font pas toutes seules, et dont chacune peut bloquer un encaissement.

• La banque. Le compte n'est pas fermé, mais la relation est mise à jour : nouvelle carte d'immatriculation, certificat annoté, résolution, spécimens de signature, et le plus souvent un rafraîchissement complet du dossier de connaissance client. Les virements entrants libellés à l'ancien nom peuvent être rejetés le temps de la bascule. Le sujet est détaillé dans notre page sur le compte bancaire professionnel à l'île Maurice et dans celle sur le dossier KYC d'une banque mauricienne.
• Les licences et permis. Une trade licence délivrée par une collectivité locale, une licence sectorielle, une autorisation de la Tourism Authority ou de l'ICTA sont émises au nom de la société : chacune se met à jour auprès de son émetteur, selon sa propre procédure. Une entité sous licence de la FSC informe la Commission, et une GBC passe par sa management company.
• La MRA. Le numéro fiscal suit le BRN, mais le nom figure sur les certificats et les déclarations, TVA comprise. La cohérence entre le nom porté sur les factures et celui du registre conditionne la déductibilité chez le client.
• Les salariés et les assurances. Le contrat de travail, les bulletins et les polices mentionnent l'employeur ; le changement d'employeur juridique n'a pas lieu, mais les documents se corrigent.
• Le numérique. Nom de domaine, adresses de courriel, signatures, mentions du site, factures automatisées : c'est la partie la plus longue, et celle que personne ne budgète.

Un mot sur la logistique. Si vos registres et vos dépôts sont tenus par un prestataire, le changement de nom est un bon moment pour vérifier qui fait quoi et sous quel délai ; le sujet est traité dans notre page sur le fait de changer de management company à Maurice.

L'objet social mauricien n'a pas le sens qu'on lui prête.

C'est la question qui revient le plus, et sa réponse déstabilise : dans l'immense majorité des cas, une société mauricienne n'a pas d'objet limitatif. L'article 39 pose qu'aucune société n'est tenue d'avoir une constitution. L'article 27(1) lui donne, à Maurice comme hors de Maurice, la pleine capacité d'exercer toute activité, de faire tout acte et de conclure toute opération. Et l'article 27(3) verrouille la logique : une constitution ne peut contenir de clause sur la capacité de la société que si cette clause la restreint.

Même quand une constitution énonce des objets, l'effet n'est pas celui du droit français. L'article 28(1) transforme l'énoncé en restriction implicite d'exercer une activité qui n'y figure pas, sauf clause contraire expresse. Mais l'article 28(2) neutralise l'essentiel des conséquences : la capacité et les pouvoirs de la société ne sont pas affectés par cette restriction, et aucun acte, aucun contrat, aucune obligation, aucun transfert de bien n'est nul du seul fait d'avoir été conclu en contravention. L'article 30 achève le tableau en écartant toute connaissance présumée : un tiers n'est pas réputé connaître le contenu de la constitution du seul fait qu'elle est déposée au registre ou consultable au siège. La sanction du dépassement est donc interne, du côté de la responsabilité des administrateurs, pas du côté de la validité de l'acte.

Reste le cas où l'on veut réellement modifier la constitution, pour élargir un objet, changer une règle de gouvernance ou lever une restriction de transfert. La marche à suivre est courte : résolution spéciale des actionnaires (article 44(2)), certification par un law practitioner, un legal consultant ou un cabinet d'avocats, la loi excluant expressément l'acte notarié (article 42(3)), puis avis au Registrar dans les 14 jours de l'adoption, de la modification ou de la révocation (article 44(5)). Un piège existe pour les sociétés anciennes : celle qui a conservé les memorandum et articles of association hérités du Companies Act 1984 ne peut modifier aucune de leurs clauses sans les remplacer par un document unique consolidant sa constitution, sauf dispense accordée par le Registrar en cas de difficulté excessive (article 44(3) et (4)). C'est ce qui transforme une petite modification en refonte complète.

Ce qui borne réellement l'activité d'une société mauricienne est ailleurs : dans les licences. La nature générale de l'activité déclarée au titre du Business Registration Act est une particular à mettre à jour dans les 14 jours quand elle change, et une activité nouvelle appelle souvent une autorisation nouvelle. C'est cette autorisation, pas une ligne de statuts, qui vous empêche d'ouvrir un restaurant ou de gérer des fonds de tiers.

Changer d'adresse : le conseil décide, l'effet est différé de sept jours.

Le siège social mauricien n'est pas une simple adresse postale. L'article 187(1)(a) impose à toute société d'avoir en permanence à Maurice un registered office auquel toutes les communications peuvent être adressées et qui constitue l'adresse de signification des actes de procédure. L'article 190 y localise les registres à conserver : constitution, procès-verbaux et résolutions des sept dernières années, registre des intérêts, certificats signés par les administrateurs, états financiers, registre des actionnaires, copies des actes constitutifs de sûretés. Quand le siège est établi dans les bureaux d'un cabinet ou d'un prestataire, la description déposée doit le dire et préciser la localisation exacte dans l'immeuble (article 187(3)).

Le changement relève du conseil, sous réserve de la constitution, et se décide à tout moment (article 188(1)). Un avis dans la forme approuvée par le Registrar est déposé pour enregistrement (article 188(2)). La subtilité tient à la date : le changement prend effet à la date indiquée dans l'avis, laquelle ne peut être antérieure de moins de 7 jours à l'enregistrement de l'avis (article 188(3)). Il faut donc anticiper d'une semaine au minimum, ce qui compte quand une assignation peut être signifiée à l'ancienne adresse dans l'intervalle.

Le Registrar peut aussi imposer un changement de siège, par notification écrite motivée fixant une date à au moins 28 jours, copie étant adressée à chaque administrateur, la société pouvant former un recours devant la Cour au titre de l'article 16 (article 189). Le défaut d'exécution constitue une infraction pour chaque administrateur et pour le secrétaire, punie d'une amende dont le plafond légal atteint 200 000 roupies. Le choix de l'adresse, ses obligations et le bon niveau de prestation sont détaillés dans notre page sur la domiciliation de société à l'île Maurice, et la question de savoir qui tient les registres dans celle sur le secrétaire de société.

Trois circuits, trois calendriers, un seul dossier.

Chez Basalte, cabinet franco-mauricien installé à Grand Baie, nous traitons ces trois changements comme un même chantier, parce qu'ils tombent souvent ensemble : une société qui se renomme déménage, et profite du passage pour rafraîchir sa constitution. Nous partons du calendrier le plus contraint, généralement l'avis public ou le délai de sept jours du siège, puis nous ordonnons les résolutions, les certifications et les dépôts autour de lui.

Nous produisons ensuite la liste de reprise, celle qui n'est écrite nulle part dans la loi : licences par émetteur, mandats bancaires, contrats à notifier, documents commerciaux, mentions du site, papiers de paie, polices d'assurance, avec un responsable et une date pour chaque ligne. Et nous conservons trace des noms antérieurs, parce que l'article 38(4) les redemande pendant un an. Pour les actes réglementés, nous coordonnons des partenaires agréés, avec un périmètre écrit. Parlez-nous de votre situation : le premier échange est offert, et vous recevez une note écrite avant tout engagement.