L'annual return au ROC : 28 jours après l'assemblée, pas après l'anniversaire.

L'annual return au Registrar of Companies en un tableau.

Les données ci-dessous ont été vérifiées le 14 août 2026 sur le texte consolidé du Companies Act 2001 et sur le guide du Registrar of Companies, publié par le Corporate and Business Registration Department (CBRD).

Cette fiche complète notre guide sur les obligations comptables d'une société mauricienne, qui traite les états financiers et l'audit. Ici, un seul dépôt : l'annual return Maurice ROC.

Trois obligations que l'on prend l'une pour l'autre.

La phrase qui revient le plus souvent en clientèle est « mon comptable a déposé les comptes, l'annual return est fait ». Non. Trois obligations annuelles coexistent, avec trois destinataires, trois contenus et trois délais.

• L'annual return décrit la structure de la société. Il part au Registrar of Companies, dans les 28 jours de l'assemblée annuelle, et ne contient aucun compte de résultat.
• Les états financiers décrivent la situation financière. Signés dans les six mois de la clôture, ils sont déposés au Registrar dans les 28 jours suivant cette date limite de signature. La small private company les joint, elle, à son annual return, sous la forme d'un résumé financier.
• La déclaration de résultat décrit la matière imposable. Elle part à la Mauritius Revenue Authority, par voie électronique, dans les six mois de la fin du mois de clôture : voir notre fiche déclaration fiscale d'une société à Maurice.

Aucune des trois n'absorbe les autres. Une société parfaitement à jour à la MRA peut être radiée par le Registrar pour un annual return jamais déposé. Les délais de ces trois dépôts, avec les seuils qui les commandent, sont récapitulés dans les chiffres clés de la société mauricienne.

Ce que le Registrar veut lire.

Le contenu de l'annual return est fixé par la Dixième Annexe du Companies Act, pas par le formulaire. On y trouve l'adresse du siège social, le lieu de conservation des registres s'ils ne sont pas au siège, la structure du capital, le total des sûretés enregistrées, l'identité des administrateurs et du secrétaire, le nom de l'auditeur, la liste des actionnaires présents et sortis depuis le dernier dépôt avec les transferts intervenus, la qualification de la société, et la date de la dernière assemblée annuelle ou de la résolution qui en a tenu lieu.

Quand rien n'a bougé depuis le dépôt précédent, l'article 223(5) autorise un « No change Return » : un administrateur ou le secrétaire certifie l'absence de changement. C'est un allègement de forme, pas une dispense de dépôt.

Vingt-huit jours après l'assemblée, et rien d'autre.

L'article 223(2) est explicite : l'annual return est complété et déposé auprès du Registrar dans les 28 jours de la date de l'assemblée annuelle de la société, ou, lorsque l'article 117 s'applique, de la date à laquelle la société devait achever les inscriptions à son registre des procès-verbaux portant sur les points relevant d'une assemblée annuelle. Le guide du Registrar reprend la même formule.

La plupart des pages en ligne, y compris celles de prestataires établis, font partir le délai de la date anniversaire de l'immatriculation, ou de l'approbation des états financiers. Ni l'un ni l'autre ne figure dans le texte. La seconde erreur vient de l'article 215, qui donne bien 28 jours, mais pour le dépôt des états financiers et depuis leur date limite de signature : deux articles, deux délais de 28 jours, deux points de départ. C'est ce télescopage qui produit les retards.

Une seule variante existe : la société qui tient un registre de branche hors de Maurice dispose de 8 semaines, en vertu de l'article 223(3).

L'assemblée annuelle, et la résolution écrite qui la remplace.

Puisque le délai part de l'assemblée, la date de celle-ci commande tout. L'article 115 impose au conseil de convoquer une assemblée annuelle au plus une fois par an, au plus tard six mois après la date de clôture, et au plus tard 15 mois après la précédente. La première assemblée ne peut pas se tenir dans l'année civile de la constitution, mais doit intervenir dans les 18 mois de celle-ci. Elle adopte les états financiers, reçoit le rapport de l'auditeur, examine le rapport annuel et nomme les administrateurs et l'auditeur qui doivent l'être.

Une société privée peut se dispenser de réunion. L'article 117(5) prévoit qu'aucune assemblée annuelle n'est nécessaire lorsque tout ce qui devait y être fait l'a été par résolution écrite signée par des actionnaires détenant au moins 75 % des voix. La résolution peut circuler par courriel ou par plusieurs documents identiques, et une copie doit être adressée sous 7 jours aux actionnaires qui ne l'ont pas signée. Dans ce cas, le délai de 28 jours ne part pas d'une réunion qui n'a pas eu lieu, mais de la date limite d'inscription au registre des procès-verbaux.

C'est ainsi que fonctionne la plupart des sociétés mauriciennes que nous suivons : pas d'assemblée physique, une résolution écrite datée, et un annual return déposé dans les 28 jours. Encore faut-il que la résolution soit datée et conservée, car c'est elle qui prouve le point de départ du délai.

Les sociétés qui ne déposent pas.

Trois cas de dispense figurent dans le texte, et un seul est vraiment général.

1. L'année de la constitution. L'article 223(6) interdit purement et simplement à une société de déposer un annual return dans l'année civile de son immatriculation.
2. La small private company. L'article 223(1B) dispense de dépôt la société privée dont le chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 100 millions de roupies, sauf changement dans son actionnariat, dans la composition de son conseil ou dans toute autre mention afférente. La dispense est donc conditionnelle : le moindre mouvement d'actions ou changement d'administrateur la fait tomber, et le dépôt redevient dû.
3. La PME enregistrée à la SMEDA. L'article 223(1A) écarte l'obligation, pendant 8 ans à compter de la constitution, pour une entreprise constituée en société et enregistrée sous le Small and Medium Enterprises Development Authority Act à compter du 2 juin 2015, dont l'actif net ne dépasse pas 50 millions de roupies et le chiffre d'affaires annuel 20 millions de roupies.

Aucune de ces dispenses ne touche l'annual fee due au Registrar, ni les autres dépôts.

Qui signe, et par quel canal.

L'annual return est signé par un administrateur ou par le secrétaire de la société, en vertu de l'article 223(4). Dans les faits, c'est la fonction de secrétariat de société qui le prépare et le dépose, parce qu'elle détient les registres statutaires d'où sortent les mentions à porter. Le dépôt est dématérialisé : le CBRD reçoit les dépôts statutaires par CBRIS, le portail du registre mauricien, sur un accès ouvert au nom du secrétaire ou d'un administrateur.

Une annual fee est par ailleurs due au Registrar chaque année, au plus tard le 20 janvier selon l'article 355(2). Le barème prévoit un montant majoré au-delà de cette date, et le Registrar peut renoncer à la différence lorsque le retard s'explique par un motif raisonnable.

De l'amende par administrateur à la radiation d'office.

Le manquement se paie d'abord personnellement. L'article 330(2) vise le conseil : lorsqu'il ne se conforme pas à l'article 223(1) ou (2), chaque administrateur commet une infraction et encourt, sur condamnation, une amende pouvant atteindre 100 000 roupies. L'article 329(4) ajoute que la personne condamnée pour défaut de dépôt se voit en outre ordonner par le tribunal de déposer l'annual return dans le délai qu'il fixe. L'amende ne remplace pas l'obligation.

La sanction lourde est ailleurs. L'article 309(1)(b)(iii) fait de l'absence d'annual return exigé par l'article 223(2) un motif exprès de radiation du registre. Le mécanisme est encadré : le Registrar notifie son intention à la société, informe les titulaires de sûretés enregistrées et publie un avis au Journal officiel ; la société dispose d'un délai qui ne peut être inférieur à 28 jours pour établir qu'elle exerce toujours une activité ou qu'une autre raison justifie son maintien, et toute personne intéressée peut s'opposer dans le même délai.

Passé ce stade, les conséquences sont réelles. Les biens non distribués sortent du patrimoine et sont dévolus au Registrar ou au Curateur des biens vacants, par décision de justice. La responsabilité des anciens administrateurs et actionnaires, elle, survit : l'article 317 précise que la radiation n'affecte pas la responsabilité encourue pour un acte ou une omission antérieurs, qui reste exécutoire comme si la société n'avait jamais été radiée. Le retour au registre est possible, sur décision du Registrar ou du tribunal, mais il suppose une publication, un délai d'opposition d'au moins 28 jours et, le plus souvent, la régularisation préalable des manquements. C'est long, aléatoire, et pendant ce temps les comptes bancaires sont gelés.

La date de l'assemblée pilote le calendrier.

Basalte Consulting est un cabinet franco-mauricien installé à Grand Baie, qui tient la comptabilité de ses clients en interne. Notre calendrier statutaire part d'une seule donnée : la date de clôture. Elle fixe l'assemblée annuelle ou la résolution écrite qui en tient lieu, laquelle déclenche les 28 jours de l'annual return ; en parallèle courent la signature des états financiers, leur dépôt et la déclaration à la MRA. La résolution est datée et archivée le jour où elle est signée, l'annual return est préparé depuis les registres statutaires plutôt que reconstitué, et l'annual fee est réglée avant le 20 janvier.

Sur un dossier repris avec des dépôts en retard, nous établissons d'abord l'état exact du registre auprès du CBRD avant de déposer quoi que ce soit : l'ordre des régularisations n'est pas indifférent lorsqu'une procédure de radiation est déjà engagée. Notre accompagnement complet est décrit sur la page comptabilité à l'île Maurice. Le premier échange est offert et se conclut par une note écrite sur votre situation.