Le secrétaire de société à l'île Maurice, une obligation à géométrie variable.

Le cadre

Qui doit nommer un secrétaire de société à Maurice.

Le Companies Act 2001, la loi mauricienne sur les sociétés, consacre à la fonction un sous-chapitre entier. Son article 163 pose la règle : toute société doit avoir un ou plusieurs secrétaires, sauf deux exceptions que le texte désigne nommément, la small private company et l'Authorised Company (texte consolidé consulté en août 2026).

La small private company est définie à l'article 2 du même texte : une société privée dont le chiffre d'affaires du dernier exercice est inférieur à 100 millions de roupies, seuil porté de 50 à 100 millions par le Finance Act 2022, qui ne détient pas de Global Business Licence et n'appartient pas aux entités listées au First Schedule du Financial Reporting Act. Une société privée nouvellement constituée est d'office réputée small private company pour son premier exercice.

La grande majorité des sociétés domestiques créées par des entrepreneurs étrangers entre donc dans la dispense : le secrétaire y est facultatif. Facultatif ne veut pas dire inutile, on y revient : les registres, eux, restent obligatoires pour tout le monde.

Pour les sociétés assujetties, la loi ne tolère pas le vide. Le poste ne peut rester vacant plus de 3 mois ; passé ce délai, le Registrar ou le tribunal peut ordonner la nomination à la demande d'un actionnaire ou d'un administrateur. Ignorer sciemment cette injonction pendant 2 mois constitue une infraction, pour la société et pour chacun de ses administrateurs, passible d'une amende pouvant atteindre 100 000 roupies (article 163, texte consolidé consulté en août 2026).

Les qualifications

Qui peut être company secretary à Maurice.

L'article 163 fixe le profil : une personne physique, majeure et capable, ordinairement résidente à Maurice. Un dirigeant installé en France ne peut donc pas être le secrétaire de sa société mauricienne, quelle que soit sa compétence.

L'article 165 ajoute des qualifications professionnelles. Peuvent exercer la fonction : un law practitioner, un legal consultant ou un cabinet d'avocats ; un membre de l'un des organismes comptables reconnus par la loi pour les auditeurs qualifiés ; un membre du Chartered Governance Institute, l'ancien ICSA, ou du Chartered Institute of Management Accountants du Royaume-Uni ; ou encore un membre d'une association de secrétaires de sociétés agréée par le ministre.

L'article 164 ouvre une troisième voie, la plus courante en pratique : le Registrar peut agréer une firme ou une société pour exercer comme secretary, à condition qu'au moins un de ses membres réside ordinairement à Maurice, que les personnes qui répondent du travail soient qualifiées au sens de l'article 165, et qu'il la juge fit and proper. C'est sous ce régime que les cabinets professionnels assurent le secrétariat de leurs sociétés clientes. Vérifier l'agrément de la firme et la qualification de la personne qui répond réellement du travail fait partie des questions à poser à un prestataire à Maurice, au même titre que la restitution des registres le jour où vous changez.

Les missions

Le secrétariat juridique d'une société mauricienne, au concret.

L'article 166 dresse la liste des devoirs du secrétaire en précisant qu'elle n'est pas limitative : conseiller le conseil d'administration sur ses devoirs et pouvoirs, l'informer de toute législation touchant aux assemblées et aux dépôts, veiller aux procès-verbaux et aux registres, certifier les dépôts effectués. Derrière ces formules, quatre chantiers permanents.

Les registres de la société mauricienne

Registre des actionnaires tenu à jour à chaque mouvement de titres, liste des administrateurs en fonction, registre des intérêts des administrateurs lorsqu'il est requis : ces documents, énumérés à l'article 190 du Companies Act, doivent être conservés au siège social et disponibles pour inspection. Le secrétaire est celui qui les fait vivre. Un registre d'actionnaires qui n'a pas suivi une cession de parts est le défaut le plus fréquent, et le plus coûteux, des sociétés mal suivies.

Les procès-verbaux et résolutions

Chaque décision d'assemblée ou de conseil doit laisser une trace écrite, datée et signée, conservée 7 ans. Le secrétaire rédige les résolutions, tient les minutes conformément au Fifth Schedule de la loi, et convoque les assemblées dans les délais : l'assemblée annuelle doit se tenir au plus tard 6 mois après la date de clôture et 15 mois après la précédente, la première dans les 18 mois de la constitution (article 115).

L'annual return et les dépôts au Registrar

L'annual return, la déclaration annuelle au Registrar of Companies, doit être déposé dans les 28 jours de l'assemblée annuelle (article 223). Quand rien n'a changé depuis l'année précédente, un No change return certifié par un administrateur ou le secrétaire suffit. La small private company dont le chiffre d'affaires n'excède pas Rs 100 millions en est dispensée, sauf changement dans son actionnariat ou son conseil : le dépôt redevient alors obligatoire. S'y ajoutent les notifications ponctuelles, dont le départ du secrétaire lui-même, à signaler sous 28 jours (article 167).

La certification des dépôts

Détail révélateur : l'article 166 charge le secrétaire de certifier, dans les états financiers annuels, que la société a déposé tous les returns exigés par la loi. La fonction est donc indissociable de la comptabilité : celui qui certifie doit savoir, exercice par exercice, ce qui a été déposé, où et quand.

Trois rôles

Secretary, registered agent, domiciliataire : qui fait quoi.

Les trois fonctions sont régulièrement confondues, y compris dans les plaquettes de certains prestataires. Elles ne relèvent pas des mêmes textes et ne concernent pas les mêmes sociétés.

L'Authorised Company n'a pas de secrétaire : le Financial Services Act lui impose d'avoir en permanence un registered agent à Maurice, obligatoirement une management company agréée par la FSC. C'est lui qui dépose sa déclaration fiscale auprès de la MRA, son financial summary auprès de la FSC, et qui sert de canal avec les autorités. Le régime complet est détaillé dans notre page sur l'Authorised Company.

Le domiciliataire, enfin, fournit le siège social et reçoit le courrier officiel : une fonction distincte, obligatoire pour toutes les sociétés, que le secrétariat prolonge naturellement puisque les registres qu'il tient sont précisément ceux que la loi loge au siège.

Les risques

Un secrétariat mal tenu se paie trois fois.

La première facture est réglementaire. Un annual return manqué, une notification oubliée, et la société glisse hors de conformité : rappels du Registrar, statut dégradé, et pour les manquements persistants la radiation d'office du registre. Les amendes prévues par le Companies Act, jusqu'à 100 000 roupies pour le défaut de secrétaire après injonction, s'ajoutent au coût de la remise en ordre.

La deuxième arrive par la banque, souvent des années plus tard. Les revues KYC périodiques exigent des documents que seul un secrétariat tenu peut produire : registre des actionnaires à jour, résolutions nommant les signataires, certificat de conformité. Une société dont le registre ignore une cession de parts intervenue trois ans plus tôt voit sa revue bloquée, puis son compte suspendu jusqu'à régularisation. Le scénario est banal, et il frappe toujours au mauvais moment, un virement fournisseur en attente.

La troisième se découvre au moment de vendre. La due diligence d'un acheteur commence par la chaîne de titres : qui détient quoi, depuis quand, en vertu de quelles résolutions. Des procès-verbaux manquants ou des mouvements de parts jamais inscrits ne se reconstruisent pas honnêtement a posteriori, surtout quand les signataires de l'époque sont partis. L'acheteur décote, exige des garanties étendues, ou renonce. Une société bien tenue se vend ; une société aux registres lacunaires se liquide.

A distance

La gouvernance quand les associés ne vivent pas à Maurice.

Bonne nouvelle pour les non-résidents : le droit mauricien n'impose pas de se réunir physiquement sur l'île. L'article 117 du Companies Act valide la résolution écrite signée par les actionnaires détenant au moins 75 % des droits de vote, avec la même force qu'une assemblée. Elle peut être constituée de plusieurs documents de forme similaire, signés séparément, y compris échangés par courrier électronique ; copie en est envoyée à tous les actionnaires sous 7 jours.

Mieux : une société privée peut se dispenser d'assemblée annuelle si tout ce que cette assemblée aurait traité, adoption des états financiers, nomination des administrateurs ou de l'auditeur, est adopté par résolution écrite. Pour une société dont les associés vivent entre deux continents, c'est le mode de gouvernance naturel, à condition que quelqu'un rédige, fasse signer, date et archive ces résolutions au bon rythme.

Ce travail a une valeur qui dépasse la conformité : des résolutions régulières, signées et conservées à Maurice, documentent année après année que les décisions de la société s'y prennent. Le secrétariat nourrit ainsi le dossier de substance, celui-là même qu'une administration fiscale étrangère examinera en premier.

Notre approche

Le secrétariat, la comptabilité et le siège au même endroit.

Chez Basalte, cabinet franco-mauricien installé à Grand Baie, le secrétariat de société n'est pas un service détaché : il s'adosse à la comptabilité, tenue en interne, et à la domiciliation. La logique est celle de l'article 166 lui-même : le secrétaire qui certifie que tous les dépôts sont faits est, chez nous, l'équipe qui les prépare. L'annual return se cale sur l'assemblée, l'assemblée sur les états financiers, les états financiers sur une comptabilité tenue au fil de l'eau : un seul calendrier croise les échéances du Registrar et celles de la MRA.

Concrètement, nous tenons les registres, rédigeons les résolutions d'associés et d'administrateurs, déposons les returns et notifions les changements au Registrar dans les délais. Pour les fonctions réglementées, dont celle de company secretary d'une société assujettie, nous coordonnons des partenaires agréés, avec un périmètre écrit noir sur blanc. Et si votre société existe déjà avec des registres en retard, la remise en ordre se fait une fois, proprement, avant qu'une banque ou un acheteur ne la demande. Parlez-nous de votre situation : le premier échange est offert, et vous recevez une note écrite avant tout engagement.