Transférer des actions dans une société mauricienne.

Le transfert s'opère par le registre, pas par le contrat.

L'article 49 du Companies Act 2001 dit deux choses en deux lignes, et elles commandent tout le reste. D'abord, sous réserve des limitations ou restrictions prévues par la constitution, une action est transférable. Ensuite, et c'est la phrase décisive : une action se transfère par entrée au registre des actionnaires, conformément à l'article 88. Le transfert n'est pas un effet du consentement, c'est un effet de l'écriture.

L'article 93 en tire les conséquences. L'inscription du nom d'une personne au registre en qualité de titulaire d'une action vaut preuve prima facie du titre légal, sous la seule réserve d'une rectification ordonnée par la Cour au titre de l'article 95. Et la société peut traiter l'actionnaire inscrit comme la seule personne fondée à exercer le droit de vote, à recevoir les convocations, à percevoir les distributions et à exercer les autres droits attachés à l'action. Le même mécanisme gouverne l'émission : l'article 60 fixe la date d'émission d'une action au jour où le nom de son titulaire est porté au registre.

Trois conséquences pratiques, que nous voyons découvertes trop tard. Un protocole signé et un prix payé ne font pas de l'acquéreur un actionnaire tant que l'écriture n'est pas passée : entre-temps, c'est le cédant qui vote et qui encaisse le dividende. Un registre mal tenu, ou reconstitué après coup, fragilise le titre de tous les actionnaires en même temps, y compris ceux qui n'ont rien à se reprocher. Enfin, l'article 96 interdit d'inscrire au registre, ou de faire recevoir par le Registrar, toute mention d'un trust exprès, implicite ou constructif : le registre montre le titulaire, jamais l'arrangement qui se trouve derrière lui. C'est précisément pour cela que le droit mauricien a construit, à côté, un registre du bénéficiaire effectif.

Deux formes d'instrument de transfert, une seule bonne.

L'article 87(1)(a) impose à la société d'inscrire le transfert nonobstant toute clause de sa constitution dès lors qu'un instrument de transfert valable lui a été remis. Encore faut-il qu'il soit dans la bonne forme, et la loi en prévoit deux, selon la nature des actifs :

1. La société compte, directement ou indirectement, un immeuble ou un bail parmi ses actifs. L'instrument doit alors être établi dans la forme exigée par l'article 24 du Registration Duty Act. C'est le cas de toute société propriétaire de ses murs, de tout véhicule immobilier, de toute holding qui détient une filiale propriétaire.
2. Dans tous les autres cas, l'instrument est établi dans la forme approuvée par le Registrar.

La société doit ensuite déposer sans délai auprès du Registrar une copie certifiée de l'instrument (article 87(1)(b)). L'information du registre des sociétés n'est donc ni facultative ni annuelle : elle est immédiate, et elle pèse sur la société, pas sur les parties. Les titres négociés sur un marché réglementé échappent à ce dispositif (article 87(5)).

Deux pièges de dossier reviennent constamment. Le premier tient au certificat d'actions. L'article 97(5) interdit d'inscrire le transfert d'actions représentées par un certificat, à moins que l'instrument ne soit accompagné du certificat lui-même, ou de la preuve de sa perte ou de sa destruction assortie, si le conseil l'exige, d'une garantie dans la forme qu'il détermine. Dans une société privée, le certificat n'est émis que sur demande d'un actionnaire, à satisfaire dans les 28 jours (article 97(3) et (4)) : beaucoup de sociétés n'en ont jamais émis, ce qui simplifie, tant que personne n'affirme le contraire. Le second piège est successoral : l'héritier d'un actionnaire décédé, ou le Curator, peut transférer l'action même s'il n'est pas lui-même actionnaire (articles 49(3) et 87(3)), mais les administrateurs peuvent exiger la preuve du titre de l'héritier ou l'ordonnance de saisine du Curator avant l'écriture (article 87(4)).

Deux mécanismes voisins méritent d'être connus. L'article 86 organise le nantissement d'actions selon le Code civil mauricien : la société tient un registre où le transfert en gage est inscrit, avec mention que le créancier gagiste détient non comme propriétaire mais en garantie, l'inscription étant signée par le constituant, le créancier et le secrétaire. L'article 85 permet quant à lui à la constitution de doter la société d'un privilège sur les actions non entièrement libérées, et, dans une société non publique, sur les actions libérées, pour tout ce que l'actionnaire lui doit ; les administrateurs peuvent alors refuser d'inscrire le transfert d'une action grevée.

Préemption et agrément : ce que disent vraiment les statuts mauriciens.

Première idée reçue à écarter : la cessibilité restreinte n'est pas la marque de la société privée mauricienne. L'article 270(c) est rédigé en termes de faculté, non d'obligation : une société privée peut prévoir dans sa constitution que le droit de transférer ses actions est restreint. Une société qui n'a pas de constitution du tout, hypothèse parfaitement légale à Maurice, n'a donc aucun verrou : les actions y circulent librement, sous les seules réserves réglementaires. Seconde idée reçue, plus répandue encore : le plafond d'actionnaires d'une société privée n'est plus de 25. Il a été porté à 50 par la Finance (Miscellaneous Provisions) Act 2019, et les comptages joints valent pour un seul actionnaire.

Quand une société privée adopte une constitution, celle-ci suit la forme de la Deuxième Annexe du Companies Act, qu'elle peut exclure ou modifier dans les limites permises (article 40(2) et (3)). Or cette constitution modèle contient, à son paragraphe 2, un mécanisme de préemption complet, avec ses propres délais. Beaucoup de dirigeants croient n'avoir « rien prévu » et se trouvent en réalité soumis à la machinerie suivante.

Le paragraphe 3 de la même annexe traite l'agrément. Sous réserve du respect des articles 87 à 89, le conseil peut refuser ou différer l'inscription d'un transfert, y compris au profit d'un actionnaire existant, dans sept cas : lorsque la loi l'impose ; lorsque l'inscription ferait naître une obligation à la charge du cessionnaire qui n'a pas signé ; lorsqu'un montant exigible sur l'action n'a pas été payé ; lorsque le cessionnaire est mineur ou incapable ; lorsque la preuve du droit de céder n'est pas rapportée ; lorsque la préemption n'a pas été purgée ; et lorsque le conseil, agissant de bonne foi, estime dans sa seule appréciation que l'inscription ne serait pas dans l'intérêt de la société ou de l'un de ses actionnaires. Le refus n'est pas discrétionnaire dans sa forme : l'article 89 impose de notifier le refus au cédant et au cessionnaire dans les 28 jours de la remise du transfert, les motifs n'étant exigés que pour une société publique.

Reste une tension que les praticiens honnêtes signalent : l'article 87(1) ordonne à la société d'inscrire le transfert « nonobstant toute clause de sa constitution » dès lors qu'un instrument valable a été remis, tandis que l'article 89 et la Deuxième Annexe organisent le refus. La conséquence de rédaction est nette. Une restriction efficace ne doit pas reposer sur l'espoir que le conseil refusera : elle doit être construite pour qu'un transfert non purgé ne soit pas un transfert valable, en faisant de la préemption une condition suspensive de la vente elle-même, et en doublant le dispositif d'un pacte d'actionnaires assorti de ses propres sanctions.

Ce que le registre des actionnaires doit contenir.

Le registre n'est pas une liste de noms. L'article 91(1) exige qu'il indique, en plus des actions émises, s'il existe des restrictions ou limitations au transfert issues de la constitution ou des termes d'émission, et où le document qui les contient peut être consulté. Un registre muet sur ce point est déjà incomplet.

L'article 91(3) détaille le contenu par catégorie d'actions : les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de chaque personne qui est actionnaire ou l'a été au cours des sept dernières années ; en cas de détention par un nominee, les bénéficiaires effectifs ou bénéficiaires effectifs ultimes ; le nombre d'actions de la catégorie détenu par chacun sur la même période de sept ans ; et la date de chaque émission, de chaque rachat ou remboursement et de chaque transfert intervenu sur cette période, avec, pour un transfert, le nom de la personne au profit de laquelle ou de la part de laquelle il a été fait. Le registre se conserve au moins sept ans à compter de l'achèvement de l'opération à laquelle il se rapporte (article 91(3C)).

Trois précisions utiles. Le registre peut être tenu par un agent, à condition qu'il soit qualifié pour être secrétaire d'une société publique au sens de l'article 165 : c'est ce qui permet d'en confier la tenue à un prestataire, sujet traité dans notre page sur le secrétaire de société à l'île Maurice. Au-delà de cinquante actionnaires, un index doit être tenu et mis à jour dans les 14 jours de toute modification du registre (article 91(5)). Enfin, le registre fait partie des documents que l'article 190 place au siège social, et l'actionnariat est repris dans l'annual return, dont la Dixième Annexe impose la liste des actionnaires passés et présents : voyez notre page sur l'annual return au Registrar.

La mise à jour à quatorze jours que tout le monde rate.

C'est la partie du dispositif qui a le plus bougé, et celle où les contenus francophones en ligne sont le plus souvent périmés. L'article 91(3A) impose à toute société d'identifier à tout moment son bénéficiaire effectif ou bénéficiaire effectif ultime et, le cas échéant, tout nominee, puis de consigner l'information dans un registre séparé, distinct du registre des actionnaires. Ce registre comporte le nom complet et l'adresse résidentielle habituelle, le numéro d'identification nationale ou de passeport, la citoyenneté ou la nationalité, et une structure de détention identifiant le bénéficiaire effectif ultime. La liste vient de s'allonger : la section 10(f) de l'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026, publiée au Government Gazette n° 59 du 13 août 2026, y ajoute la date de naissance du bénéficiaire effectif, les sociétés déjà constituées disposant jusqu'au 30 juin 2027 pour compléter leur registre sur ce point. Personne ne l'a encore répercuté : la consolidation du Companies Act diffusée par le Registrar est datée du 15 mai 2026.

L'identification ne se présume pas : la société doit conserver la trace des diligences accomplies, et ces diligences doivent comprendre une déclaration écrite du bénéficiaire effectif lui-même attestant qu'il l'est, le bénéficiaire étant tenu de notifier tout changement de statut. Les sociétés constituées avant l'entrée en vigueur de cette exigence, introduite par la Finance Act 2025, avaient jusqu'au 30 juin 2026 pour se mettre en conformité : l'échéance est passée, et c'est aujourd'hui l'un des premiers points contrôlés lors d'une reprise de dossier.

Vient enfin le dépôt. L'article 91(3B) prévoit que l'information est transmise au Registrar par CBRIS, à sept occasions : à la constitution, à l'enregistrement d'une société étrangère, à la continuation d'une société, au dépôt de l'annual return, au dépôt des états financiers d'une société étrangère, lors de tout changement de l'actionnariat, transfert compris, et lors de toute émission d'actions. Pour les deux dernières hypothèses, le dépôt intervient dans les 14 jours à compter de la date de l'écriture ou de la modification portée au registre des actionnaires. Le manquement est une infraction, pour la société comme pour ses dirigeants.

Deux évolutions récentes complètent le tableau. Le Registrar tient désormais un Beneficial Ownership Register central au titre de l'article 11(3), inséré par la loi anti-blanchiment n° 10 de 2024 : il reprend les informations du registre séparé et n'est pas public, son accès étant réservé aux autorités compétentes et aux organismes publics désignés. La définition de ce registre a été introduite à l'article 2 par la loi n° 3 de 2026, en vigueur le 18 avril 2026, puis étendue par l'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026, promulguée le 12 août 2026 et publiée au Government Gazette n° 59 du 13 août 2026, qui crée un article 11A instituant un registre équivalent pour les partnerships, les partnerships déjà en activité ayant jusqu'au 31 mars 2027 pour s'y conformer. Un dernier point sur le seuil : le pourcentage de détention qui déclenche la qualité de bénéficiaire effectif ne figure plus dans la loi, qui renvoie à un règlement. Les 25 % des droits de vote que l'on lit partout en ligne correspondent à l'ancienne définition légale, abrogée depuis 2019 ; le chiffre applicable se lit dans les Companies (Beneficial Owner) (Percentage of Shares) Regulations 2019, dans leur version en vigueur.

Les feux verts à obtenir avant l'écriture, pas après.

Un transfert d'actions peut être parfaitement rédigé et rester bloqué par une autorisation manquante. Quatre familles se rencontrent en pratique.

La licence FSC. L'article 23 du Financial Services Act 2007 interdit qu'aucune action, ni aucun intérêt juridique ou économique, ne soit émis ou transféré dans une entité titulaire d'une licence sans l'accord préalable de la Commission. La dispense ne joue qu'en dessous de 5 %, et à la condition que l'opération n'emporte pas de changement de contrôle, la licenciée devant de toute façon notifier. La Commission peut, si un contrôleur ou un bénéficiaire effectif ne lui paraît pas fit and proper, ordonner la cession de sa participation, la suspension de ses droits de vote ou des mesures correctrices. Toute GBC et toute Authorised Company suivent donc un calendrier réglementaire qui commande celui du conseil.

L'immobilier. Le Land (Duties and Taxes) Act assimile à un acte de mutation le transfert, ou les transferts successifs, d'actions d'une société qui détient un immeuble ou un bail, y compris par une chaîne de sociétés, dès lors qu'il en résulte un changement de contrôle, ou une augmentation de la participation de l'actionnaire de contrôle dans les 12 mois suivant ce changement. Le contrôle s'apprécie au sens de l'article 5 du Companies Act, et la notion couvre aussi l'émission d'actions nouvelles et le rachat par la société de ses propres actions au-delà d'un certain déplacement de la répartition. Le droit d'enregistrement et la taxe de transfert sont liquidés par le Registrar-General. Deux traits comptent plus que le taux lui-même. La land transfer tax est de 5 % et elle pèse sur le cédant ; surtout, elle est assise sur une valeur, pas sur un gain, de sorte qu'une cession conclue au prix de revient la déclenche exactement comme une autre. Et lorsque la société détient des droits de bail sur un terrain de l'Etat, le régime change : la taxe est de 20 % de la valeur de marché, partagés à parts égales entre le cédant et le repreneur. C'est cette existence, et cette assiette, qui commandent la structure d'une opération.

Les non-citoyens. L'article 52(6) du Companies Act impose au conseil, avant d'émettre des actions à un non-citoyen, de s'assurer que celui-ci a obtenu le certificat exigé par le Non-Citizens (Property Restriction) Act, et précise que la règle s'applique de la même manière à un transfert d'actions. L'exigence vise les sociétés qui détiennent de l'immobilier à Maurice ; elle se vérifie néanmoins systématiquement dès qu'un acquéreur étranger entre au capital d'une société qui possède ses murs.

Les permis. Lorsqu'un occupation permit d'investisseur repose sur la détention d'actions et sur un montant investi, le transfert de ces actions touche directement le dossier déposé auprès de l'EDB, du côté du cédant comme du côté du cessionnaire. Le cas de la reprise est traité dans notre page sur le permis investisseur par rachat d'entreprise. S'y ajoutent, côté banque, la revue du dossier de connaissance client déclenchée par tout changement de contrôle.

Ce que le transfert d'actions ne règle pas.

La mécanique décrite ci-dessus organise le déplacement du titre. Elle ne dit rien de ce que l'acquéreur achète, et c'est pourtant là que se jouent les litiges. Acheter des actions, c'est reprendre la société avec tout son passé, y compris ce qui n'est pas encore apparu : redressement fiscal, litige prud'homal, garantie donnée à une banque, licence mal renouvelée. Le registre ne fait qu'enregistrer le mouvement, il ne purge rien.

L'arbitrage entre reprendre les titres et reprendre seulement l'activité est une décision économique, distincte de la formalité juridique : elle est traitée en détail dans notre page sur le choix entre fonds de commerce ou parts sociales à Maurice. En amont, la valorisation de l'entreprise fixe le prix, la due diligence révèle ce qui se cache dans le passé, et la garantie d'actif et de passif organise qui paie quoi si une mauvaise surprise sort après la signature. Côté cédant, la fiscalité de la cession se regarde avant de fixer la date de l'écriture, et la transmission familiale obéit à des logiques encore différentes, d'autant que la Deuxième Annexe dispense justement les transferts au cercle familial de la préemption.

Un transfert propre, dans l'ordre.

Voici l'enchaînement que nous suivons en cabinet, et l'ordre compte : chaque ligne conditionne la suivante.

Chez Basalte, cabinet franco-mauricien installé à Grand Baie, nous conduisons ce parcours comme un seul dossier, en partant de la contrainte la plus longue, généralement l'accord d'un régulateur ou la purge de la préemption, et en calant le reste dessus. Nous produisons les résolutions, l'instrument à la bonne forme, l'écriture au registre et les dépôts, et nous laissons derrière nous un jeu de pièces qui tient devant un acquéreur suivant, une banque ou un contrôle. Pour les actes réglementés, nous coordonnons des partenaires agréés, avec un périmètre écrit. Parlez-nous de votre opération : le premier échange est offert, et vous recevez une note écrite sur votre situation avant tout engagement.