Fonds de commerce ou parts sociales, la première décision d'une reprise à Maurice.

Deux façons d'acheter la même entreprise.

Une entreprise mauricienne change de mains de deux manières, et elles n'ont presque rien en commun. Vous pouvez racheter les titres de la société, parts ou actions détenues par le vendeur : la société continue d'exister, elle change simplement d'actionnaire. Vous pouvez au contraire racheter le fonds de commerce, c'est-à-dire les éléments d'exploitation eux-mêmes, clientèle, matériel, stock, enseigne, contrats, en laissant derrière vous la société du vendeur.

Le vocabulaire employé à Maurice est anglo-saxon : on parle de share deal et d'asset deal. Le choix entre les deux se fait tôt, au stade de la lettre d'intention, parce qu'il commande tout ce qui suit : le périmètre de l'audit, le prix, les taxes de mutation, la rédaction de la garantie et le calendrier de l'opération.

Acheter les parts sociales, c'est acheter le passé avec l'activité.

Rien ne bouge, sauf le nom de l'actionnaire. La société conserve son numéro d'enregistrement, ses contrats, ses comptes bancaires, ses salariés, ses agréments. C'est la voie la plus rapide et, sur le papier, la plus discrète pour les tiers.

C'est aussi celle qui vous transmet tout ce qui n'a pas été soldé. Le passif fiscal reste attaché à la personne morale : la Mauritius Revenue Authority ne poursuit pas le vendeur, elle poursuit la société, y compris pour des exercices que vous n'avez pas gérés. Il en va de même du passif social, des litiges en cours, des cautions données et des engagements hors bilan. Le périmètre d'une due diligence d'acquisition est, pour cette raison, beaucoup plus large dans un rachat de titres.

Deux points méritent une vérification propre à cette voie. D'abord les clauses de changement de contrôle : un bail commercial, un contrat de distribution ou un financement bancaire peut prévoir un agrément du cocontractant, voire une résiliation, en cas de changement d'actionnaire. Sur une cible sans stock ni machine, cette seule clause peut vider l'essentiel de ce que vous achetez, raison pour laquelle notre page sur la façon de reprendre une société de services à Maurice la traite avant le prix. Ensuite les déficits reportables, souvent présentés comme un actif par le vendeur : à Maurice, une perte se reporte cinq ans au plus, et son report suppose une continuité de détention d'au moins 50 % du capital entre l'exercice de la perte et celui de l'imputation. Un rachat majoritaire fait donc tomber ce stock, sauf régimes particuliers. Situation constatée au mois d'août 2026.

Acheter les actifs, c'est repartir propre, et tout redemander.

L'opération inverse consiste à acquérir l'exploitation sans sa structure. Vous constituez, ou vous utilisez, votre propre société de droit domestique, qui achète les éléments choisis : clientèle, droit au bail, matériel, stocks, marques, contrats repris un par un.

Le passif antérieur reste en principe chez le vendeur, et c'est l'intérêt majeur de la formule. Le prix se répartit entre les actifs acquis, ce qui donne à l'acquéreur une base d'amortissement fondée sur son prix d'achat plutôt que sur des valeurs comptables héritées.

En contrepartie, rien ne se transmet automatiquement. Votre entreprise doit être enregistrée pour son propre compte au titre de la Business Registration Act, obtenir sa trade licence auprès de la municipalité ou du conseil de district, et redemander chaque autorisation sectorielle en son nom. Les contrats fournisseurs et clients se cèdent avec l'accord des cocontractants ; le bail commercial se transfère selon ce que prévoit le contrat et ce qu'accepte le bailleur. C'est là que se logent les vrais délais d'un asset deal mauricien : non pas dans l'acte de vente, mais dans la file d'attente des autorisations.

Sur le bail, le repreneur venu de France doit corriger un réflexe. Il n'existe plus de bail commercial protégé à Maurice depuis le 1er janvier 2022 : ni propriété commerciale, ni droit au renouvellement, le bail ne valant que ce que ses propres clauses disent. L'article 1717 du Code civil mauricien tient d'ailleurs la clause interdisant de céder le bail pour « toujours de rigueur », soit l'inverse de la lecture française. Notre page sur la façon de reprendre un commerce à l'île Maurice en tire les conséquences pour la négociation.

A Maurice, ce sont les licences qui décident souvent de la structure.

Une autorisation d'exploiter est délivrée à une personne pour une activité : elle suit la société qui la détient, pas les actifs qu'on lui achète. Cette différence, secondaire dans beaucoup de pays, est déterminante à Maurice, où quantité d'activités sont sous licence. Certaines vont plus loin encore et sont délivrées à une personne physique nommée, sans qu'aucun texte n'organise leur transfert : c'est le cas de l'enregistrement d'une école privée ou d'une crèche, délivré au manager, situation que traite notre page sur la façon de reprendre une école ou une crèche à Maurice.

Encore faut-il nuancer du côté du rachat de titres. La société conserve ses licences, mais le changement de contrôle est parfois lui-même soumis à accord. La Tourism Authority Act 2006 interdit de céder ou de transférer une tourist enterprise licence sans autorisation écrite de l'autorité ; la Financial Services Commission doit approuver tout changement de contrôle d'une entité qu'elle régule. Une réponse écrite de l'autorité concernée, obtenue avant la signature, vaut mieux qu'une clause de garantie rédigée après.

Le Workers' Rights Act n'organise pas la reprise automatique des contrats.

Dans un rachat de titres, la question ne se pose pas : l'employeur est la société, elle ne change pas, les contrats et l'ancienneté se poursuivent sans acte particulier.

Dans un rachat de fonds, l'employeur change. La section 67 du Workers' Rights Act 2019 traite alors l'emploi comme continu lorsque le repreneur offre au salarié un emploi à des conditions qui ne sont pas moins favorables que celles de son contrat précédent et que le salarié accepte cette offre, sous réserve des exemptions sectorielles que le ministre peut accorder. Le mécanisme suppose donc une offre, puis une acceptation, là où le droit français transfère les contrats de plein droit.

Deux conséquences pratiques. L'ancienneté acquise suit le salarié chez le repreneur, avec le coût futur qu'elle représente en indemnités de fin de contrat : ce compteur se chiffre avant la signature, pas après. Et le sort des salariés qui ne reçoivent pas d'offre, ou qui la refusent, reste à traiter par le cédant, ce qui pèse sur le prix qu'il peut accepter. Notre page consacrée au sort des salariés dans une reprise d'entreprise déroule les situations que la loi traite comme un transfert, ce que « pas moins favorable » veut dire concrètement, et par quelle faille une réorganisation mal conduite se paie deux fois. Les salariés étrangers relèvent d'un régime distinct : leurs permis de travail sont attachés à un employeur déterminé et ne se transportent pas d'une société à une autre.

Ce que chaque voie coûte, côté acquéreur et côté cédant.

Le contraste fiscal est frappant, et il explique une grande partie des désaccords de négociation.

Côté cédant. La cession des titres place le prix directement entre les mains de l'associé, et la plus-value de cession de titres n'est pas imposée à Maurice, sauf requalification de l'opération en activité de négoce. La cession du fonds fait au contraire entrer le produit dans le résultat imposable de la société, qui l'acquitte, avant qu'il faille encore faire remonter ce prix vers l'associé. Deux étages au lieu d'un. Le détail de ces régimes est traité dans notre page sur la fiscalité de la cession d'entreprise à Maurice.

Côté acquéreur. Le rachat de titres d'une société qui ne détient pas d'immeuble échappe aux droits de mutation. Le rachat d'actifs, lui, appelle deux vérifications. Les biens immobiliers transférés supportent des droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur et une land transfer tax à la charge du cédant, au taux de 5 % chacun au mois d'août 2026, en application de la Registration Duty Act et de la Land (Duties and Taxes) Act. La TVA ensuite : la section 4 de la Value Added Tax Act qualifie expressément la cession d'une entreprise en activité, de ses actifs ou de son passif, d'opération réalisée dans le cadre de l'activité. Autrement dit, un asset deal n'est pas hors du champ de la TVA par nature : le régime de chaque élément cédé se vérifie avant de fixer le prix. La cession de titres, elle, ne pose pas cette question.

Les sociétés qui détiennent un immeuble suivent des règles à part.

C'est l'exception qui efface la neutralité fiscale du rachat de titres. Le transfert de parts d'une société non cotée qui détient un immeuble à Maurice entre dans le champ des droits d'enregistrement, et une land transfer tax est due par le cédant. L'assiette retenue est la valeur des parts transférées ou, sur option conjointe des parties, la quote-part de la valeur vénale de l'immeuble que ces parts représentent, la plus faible des deux étant retenue.

S'y ajoute une contrainte que les acquéreurs étrangers découvrent souvent trop tard. L'acquisition de parts d'une société mauricienne détenant un immeuble par une personne qui n'a pas la nationalité mauricienne suppose une autorisation au titre de la Non-Citizens (Property Restriction) Act, instruite selon les cas par le Prime Minister's Office ou par l'Economic Development Board, et la revente ultérieure de ces parts peut elle-même être soumise à accord préalable. Ce point se vérifie avant la lettre d'intention, jamais au moment de signer.

Le vendeur et l'acheteur ne veulent pas la même chose.

Le vendeur veut céder ses titres. Il sort proprement, il n'a plus de coquille à liquider, il n'a plus de salariés à traiter, et son gain échappe à l'impôt mauricien. L'acquéreur veut acheter des actifs. Il laisse le passé chez le vendeur, il choisit ce qu'il reprend, il amortit sur son prix.

Cette opposition ne se résout pas par un argument, elle se résout par le prix et par les garanties. Trois leviers reviennent dans les dossiers mauriciens. L'écart de prix d'abord : un cédant qui accepte de vendre des actifs plutôt que ses titres demande une compensation pour la charge fiscale supplémentaire qu'il supporte, et cette compensation se chiffre. La garantie ensuite : un acquéreur qui accepte de reprendre les titres exige une garantie plus longue, mieux plafonnée et souvent adossée à un séquestre ou à une retenue sur le prix. Le traitement séparé des risques identifiés enfin : un contrôle fiscal en cours, un litige social, une licence dont l'agrément n'est pas acquis se sortent de la garantie générale pour faire l'objet d'une clause dédiée, d'une condition suspensive ou d'une baisse de prix ferme.

La structure choisie décide de la garantie à rédiger.

Plus vous reprenez de passé, plus la garantie doit être large. Un rachat de titres appelle une garantie d'actif et de passif complète, couvrant les exercices encore susceptibles d'être repris par l'administration. Un rachat d'actifs appelle une garantie plus courte, centrée sur la propriété des biens vendus, l'absence de sûretés, la validité des contrats cédés et la réalité de la clientèle. Le mécanisme, ses plafonds, sa durée et la question de la garantie de la garantie sont traités dans notre page dédiée à la garantie d'actif et de passif.

Comment la question se tranche.

L'arbitrage se fait en cinq questions, dans cet ordre.

1. Y a-t-il une autorisation sans laquelle l'activité s'arrête, et se transfère-t-elle ? Si la licence ne se redemande pas facilement, le rachat de titres s'impose souvent, quel que soit le reste.
2. La société détient-elle un immeuble ? Sa présence change l'assiette des droits de mutation et ajoute une autorisation à obtenir pour un acquéreur étranger.
3. Que dit l'audit du passé fiscal et social ? Un passé propre et documenté rend le rachat de titres acceptable ; un passé opaque le rend déraisonnable.
4. Que valent réellement les éléments incorporels ? Contrats à long terme, droit au bail, clientèle contractualisée : ce qui ne se transfère pas se perd, et ce qui se perd doit sortir du prix.
5. Quel est le coût net pour chacun ? La comparaison se fait sur le résultat après impôt du cédant et sur le décaissement total de l'acquéreur, droits de mutation compris, jamais sur le seul prix affiché.

Les régimes exposés ici sont ceux en vigueur au mois d'août 2026, et leur application dépend de la nature de votre opération, des actifs en cause et de la rédaction de vos actes. Nous étudions les deux structures avant que l'opération ne soit engagée, et remettons une note écrite comparant leurs conséquences, sans préjuger d'un résultat. Le cadre général de nos interventions figure sur la page céder ou reprendre une entreprise à Maurice.