Reprendre un commerce à l'île Maurice.

La licence que vous croyez racheter n'existe pas.

C'est la phrase que nous entendons le plus souvent au premier rendez-vous : « le vendeur me cède son fonds avec la licence ». Il n'y a pas de licence. Le régime mauricien des licences de commerce a été démantelé par le mouvement de facilitation des affaires engagé en 2006, et ce qui l'a remplacé n'est pas un titre mais une redevance.

Le mécanisme tient au Local Government Act 2011. Une activité inscrite au Twelfth Schedule constitue un commerce classé ; celui qui l'exerce doit une redevance annuelle à la collectivité locale dans le ressort de laquelle il exploite, réglée aujourd'hui par l'intermédiaire du Registrar. Pour les catégories les plus encadrées, la loi va plus loin : nul ne peut exercer sans avoir obtenu l'autorisation relative au local et acquitté la redevance. Le détail du dispositif figure dans notre page sur la trade licence à l'île Maurice.

La conséquence pour une reprise est directe. Une redevance ne se cède pas : elle est due par celui qui exploite, et elle se paie en son nom. Mieux, la loi impose expressément à celui qui entend cesser ou transférer un commerce classé d'en donner notification écrite au Chief Executive de la collectivité dans les quinze jours. Le cédant a donc une obligation active de signaler qu'il s'arrête. Le repreneur, lui, s'inscrit à son tour. Il n'y a rien à racheter, il y a une chaîne à ne pas rompre.

Le même raisonnement vaut pour le numéro d'entreprise. Le Business Registration Act oblige celui qui vend ou transfère son entreprise à en aviser le Registrar dans les quinze jours, à indiquer le nom de l'acquéreur et à restituer sa carte d'enregistrement et toutes ses copies ; l'acquéreur a une obligation symétrique, et le Registrar annule la carte restituée. Le numéro du cédant s'éteint donc avec lui. C'est un point de calendrier, pas un détail : entre l'extinction de l'un et l'ouverture de l'autre, un commerce peut se retrouver sans base d'exploitation régulière pendant plusieurs jours.

Ce qui se transmet, ce qui se redemande à votre nom.

Le permis autorise les murs, jamais l'exploitant.

Le Building and Land Use Permit est le second étage du dispositif, et il obéit à une logique inverse de celle de la redevance. Il porte sur les travaux et sur l'usage du bâtiment, il est instruit au regard de l'urbanisme, de la construction, de l'environnement et de la sécurité incendie, et il reste attaché au local. Un repreneur n'a donc pas à le redemander tant qu'il exploite le même local pour le même usage et sans travaux.

Encore faut-il que l'usage autorisé corresponde à ce que vous comptez faire. C'est le premier écart que nous relevons dans les dossiers de commerce : une boutique qui ajoute un coin restauration, un dépôt transformé en surface de vente, une mezzanine construite sans autorisation, une terrasse installée sur le domaine public. Le vendeur exploite ainsi depuis des années sans incident et vous cède, sans le dire, une irrégularité qui deviendra la vôtre. Demandez la copie du permis, son plan annexé, et comparez ce plan à ce que vous voyez sur place. L'écart se traite avant la signature, en régularisation à la charge du cédant ou en réduction de prix.

Vérifiez enfin l'accessibilité de l'affichage réglementaire et la conformité des équipements, notamment le réseau incendie et les installations électriques. Un contrôle sur place n'attend pas le changement d'exploitant, mais un changement d'exploitant attire les contrôles.

A Maurice, il n'existe pas de propriété commerciale.

C'est la différence la plus lourde avec le droit français, et celle qui coûte le plus cher aux repreneurs qui l'ignorent. Le Landlord and Tenant Act 1999 exclut de son champ les locaux professionnels loués après le 1er juillet 2005, et une réforme de 2020 a fixé au 31 décembre 2021 la fin de son application aux locaux professionnels loués avant cette date. Depuis le 1er janvier 2022, aucun local professionnel mauricien ne bénéficie plus d'un statut protecteur. Il n'y a ni durée minimale imposée, ni droit acquis au renouvellement, ni indemnité d'éviction, ni encadrement du loyer de renouvellement, ni tribunal du loyer équitable, celui-ci ayant été supprimé.

Il reste le contrat, et le Code civil. Deux articles gouvernent la reprise.

• La cessibilité. Le preneur a le droit de sous-louer et même de céder son bail à un autre, si cette faculté ne lui a pas été interdite, et le Code précise que cette clause d'interdiction est toujours de rigueur. Le principe joue donc en votre faveur, mais une interdiction écrite s'applique sans exception, y compris à l'acquéreur du fonds. Beaucoup de baux mauriciens vont plus loin et soumettent à l'agrément du propriétaire non seulement la cession du bail, mais le simple changement d'actionnaire de la société locataire. Cet agrément se sollicite avant la signature, en condition suspensive.
• L'opposabilité. Si le propriétaire vend les murs, l'acquéreur ne peut expulser le locataire qui dispose d'un bail authentique ou d'un bail ayant date certaine, sauf s'il s'est réservé ce droit dans le bail. Un bail sous seing privé sans date certaine ne protège donc de rien contre un nouveau propriétaire. C'est une vérification de dix minutes qui change la valeur du fonds.

Trois autres points se lisent systématiquement : la durée résiduelle, seul chiffre qui compte ; la clause d'indexation et son indice de référence ; et le sort des aménagements en fin de bail, un propriétaire qui récupère gratuitement les installations changeant l'équation économique. Les mécanismes généraux du bail mauricien sont décrits dans notre page sur le bail de location à l'île Maurice.

Le poste qui se compte à la main, la veille du transfert.

Dans un commerce, le stock est souvent le premier actif en valeur et le plus mal traité dans les négociations. Il se paie séparément du fonds, à part, sur la base d'un inventaire contradictoire réalisé le jour du transfert, à un prix unitaire convenu par écrit à l'avance. Ne validez jamais un montant global annoncé plusieurs semaines plus tôt : entre l'annonce et la signature, le vendeur a le temps de vendre le meilleur et de garder le reste.

Quatre retraitements s'imposent presque toujours.

• La rotation. Un stock se juge article par article, à la lumière des ventes des douze derniers mois. Ce qui ne tourne pas ne vaut pas son prix de revient, il vaut son prix de liquidation.
• La propriété. Marchandises en dépôt, en consignation, matériel prêté par un fournisseur, présentoirs de marque : tout cela est chez vous sans être à vous, et doit être identifié puis exclu du prix.
• Le saisonnier et le périssable. Les invendus de fin de saison et les produits à date courte se valorisent au prix auquel ils partiront réellement.
• La TVA d'amont. Le stock repris porte une TVA que le cédant a déjà déduite. Le traitement dépend de la forme de l'opération et de l'enregistrement des deux parties, sujet traité plus bas.

Comptez également les espèces en caisse, les avoirs clients, les cartes cadeaux et les commandes clients déjà payées : ce sont des dettes, et elles se règlent au closing.

Un commerce vaut son flux, et le flux ne se garantit pas.

Un fonds de commerce mauricien se paie essentiellement pour son emplacement, c'est-à-dire pour un flux de passage que personne ne peut vous garantir. Trois vérifications valent mieux qu'une longue négociation sur le multiple.

D'abord, l'origine du flux. Un commerce de centre commercial dépend de l'enseigne locomotive, de la fréquentation du centre et des horaires imposés par le bail. Un commerce de bord de route dépend du stationnement et des travaux de voirie programmés. Un commerce de zone touristique dépend de la saison et de la clientèle des hôtels environnants. Demandez au vendeur ce qui a changé dans son environnement immédiat depuis trois ans, puis vérifiez-le vous-même sur place, à plusieurs heures et plusieurs jours.

Ensuite, la concurrence annoncée. Un projet commercial en cours d'autorisation à proximité ne figure dans aucun bilan. Les demandes de permis sont instruites par la collectivité locale : c'est un endroit où l'on peut poser des questions.

Enfin, la dépendance à une personne. Dans le petit commerce mauricien, une part du chiffre tient au commerçant lui-même, à son crédit informel, à sa connaissance de la clientèle. Un accompagnement de quelques mois se négocie, s'écrit et se rémunère ; il ne se présume pas. Le repérage de ces signaux, en amont, est décrit dans notre page sur la recherche d'une entreprise à reprendre.

L'arbitrage bascule dès que la société détient les murs.

Le choix entre les deux formes d'acquisition est traité en détail dans notre page fonds de commerce ou parts sociales à Maurice. Deux paramètres, dans le commerce de détail, font pencher la balance.

Le premier est que le fonds l'emporte souvent. Il y a peu d'autorisations personnelles à réinstruire, la redevance se paie de toute façon à votre nom, le permis reste attaché aux murs, et vous n'héritez ni des arriérés fiscaux ni du contentieux social du cédant. Le prix à payer est un travail contractuel plus lourd, puisque rien ne se transmet automatiquement : chaque contrat fournisseur, chaque abonnement, chaque contrat de maintenance se reprend explicitement.

Le second renverse la conclusion dès que la cible détient l'immeuble. La cession de titres d'une société qui détient un immeuble mauricien supporte la land transfer tax au taux de 5 %, à la charge du cédant, assise sur une valeur et non sur un gain. Depuis le Finance Act 2026, promulgué le 12 août 2026, la majoration de 10 % qui frappait certaines cessions a été abrogée et les droits ramenés à 5 %, une majoration plus étroite subsistant, à la charge du cédant, pour le résidentiel situé sur terrain de l'Etat ou sur Pas Géométriques cédé à un non-citoyen. Le montant en jeu se calcule avant de choisir la structure, et il se négocie, mais il ne disparaît pas.

Une cession de fonds n'est hors TVA que sous condition.

Le Value Added Tax Act traite la cession d'entreprise de manière explicite, et sa règle est plus étroite que ce que l'on entend souvent. La disposition de cession d'une entreprise en activité, de ses actifs ou de ses passifs, est réputée faite dans le cadre de l'activité, donc dans le champ. Mais la personne enregistrée qui cesse son activité et vend ou transfère son entreprise en tant qu'entité en activité à une autre personne enregistrée ne facture pas de TVA sur cette vente ou ce transfert.

La condition est double et il faut la lire deux fois. L'opération doit porter sur une entreprise en activité, et non sur une sélection d'actifs choisis. Et les deux parties doivent être enregistrées à la TVA au moment de l'opération. Un repreneur qui crée sa société la semaine de la signature et dont l'enregistrement n'est pas encore effectif fait basculer toute la cession dans le champ taxable, stock et matériel compris. C'est un problème de calendrier, il se règle en anticipant l'enregistrement, et notre page sur l'immatriculation à la TVA à Maurice en décrit la mécanique.

Le cédant, de son côté, doit déposer sa déclaration finale et restituer son certificat d'enregistrement et ses copies. Là encore, l'enregistrement ne se transfère pas : il s'éteint chez l'un et s'ouvre chez l'autre.

Ce que nous vérifions en plus dans un commerce.

• Le chiffre d'affaires réel. Dans un commerce à forte proportion d'espèces, le seul chiffre opposable est celui qui a été déclaré. Trois exercices complets, mois par mois, appuyés sur les relevés bancaires et les déclarations de TVA déposées. Ce que le vendeur affirme encaisser en plus n'a aucune valeur et ne se paie pas.
• La marge par famille de produits. Une marge moyenne dissimule presque toujours une famille qui porte le résultat et une autre qui le détruit. La reprise se pilote sur ce détail.
• Les conditions fournisseurs. Remises arrière, exclusivités, encours autorisés, avances consenties, matériel prêté. Ces conditions sont personnelles au cédant dans la majorité des cas, et elles se renégocient.
• Les équipements. Vitrines réfrigérées, climatisation, groupe électrogène, caisse et logiciel de gestion, système de vidéosurveillance. Dates d'installation, contrats d'entretien, licences logicielles nominatives.
• Le personnel. Le Workers' Rights Act 2019 organise la continuité de l'emploi lorsqu'un commerce est transféré ou repris, dès lors que le salarié se voit offrir des conditions qui ne sont pas moins favorables. L'ancienneté acquise vous suit et se chiffre avant la signature ; le mécanisme est détaillé dans notre page sur le sort des salariés en cas de reprise.
• Les assurances. Multirisque, perte d'exploitation, couverture cyclonique. Un commerce mauricien mal assuré est un commerce à sinistre différé.

L'ordre des opérations, et le seul calendrier qui tienne.

Un dossier de commerce se conduit vite, mais dans un ordre précis, et l'inversion se paie en semaines mortes.

On commence par le bail : durée résiduelle, clause de cession, agrément du propriétaire, opposabilité. Un accord de principe écrit du propriétaire se recherche avant même la lettre d'intention, car son refus arrête tout. On enchaîne par le local : permis, plan annexé, écarts constatés sur place, régularisations à la charge du cédant. Puis viennent les comptes, lus mois par mois, avec la marge par famille de produits. Le stock se traite en dernier, à part, et se compte le jour même.

Le closing, enfin, s'organise comme une chaîne de notifications simultanées : notification du cédant à la collectivité locale et au Registrar, ouverture de vos propres inscriptions, enregistrement à la TVA effectif, transfert des contrats fournisseurs acceptés un par un, et bascule des abonnements et des contrats de maintenance. Une reprise de commerce échoue rarement sur le prix. Elle échoue sur une semaine de rideau baissé parce qu'une inscription n'était pas prête. La due diligence d'acquisition sert précisément à établir cette liste, et le contrat sert à couvrir ce qu'elle n'a pas pu voir.