Le sort des salariés dans une reprise d'entreprise à Maurice.

Le principe

A Maurice, le contrat de travail ne se transfère pas de plein droit.

C'est l'erreur d'importation la plus fréquente, et la plus chère. Le repreneur français raisonne sur un transfert automatique des contrats : l'entreprise change de mains, les salariés suivent, sans acte ni consentement. Le droit mauricien ne fonctionne pas ainsi.

L'article 67 du Workers' Rights Act 2019, intitulé emploi consécutif au transfert d'une entreprise, pose une mécanique en deux temps. Lorsque, à la suite d'un transfert ou d'une reprise d'un commerce ou d'une entreprise par un nouvel employeur, un salarié se voit offrir un emploi à des conditions qui ne sont pas moins favorables que celles de son contrat précédent, et qu'il accepte cette offre, son emploi chez le nouvel employeur est réputé continu. Une offre, une acceptation, puis la continuité. Rien ne se produit tout seul.

Une précision de méthode s'impose avant d'aller plus loin, parce qu'elle décide de tout le reste. La question ne se pose que si l'employeur change. Dans un rachat de parts, l'employeur est la société, la société ne change pas, les contrats se poursuivent sans acte particulier et l'article 67 ne s'applique pas. Il ne joue que dans un rachat de fonds de commerce, une cession d'activité ou une fusion. L'arbitrage entre les deux voies est traité dans notre page fonds de commerce ou parts sociales : il commande aussi le sort de vos salariés.

Nous travaillons ici sur la version consolidée officielle du Workers' Rights Act 2019 publiée par le ministère du Travail et arrêtée au 9 août 2025. Le cadre général de ce texte est présenté dans notre guide du droit du travail à l'île Maurice.

La carte

Ce qui se transmet, ce qui se renégocie, ce qui reste au cédant.

Le déclencheur

Les sept situations que la loi traite comme un transfert.

L'article 67 ne se contente pas d'un principe : son paragraphe 5 énumère les cas dans lesquels le commerce ou l'entreprise d'un employeur est réputé transféré ou repris par un autre. La liste mérite d'être lue avant de qualifier une opération, parce qu'elle est plus large que ce que le mot vente laisse croire.

• Le décès de l'employeur, lorsque l'entreprise est aussitôt reprise par son représentant ou son héritier.
• La dissolution d'une société de personnes, lorsque l'activité est aussitôt reprise par un ancien associé ou par une nouvelle société.
• La dissolution d'une personne morale, lorsque l'activité est aussitôt reprise par une autre en application d'un texte ou d'un plan de restructuration.
• La cession de tout ou partie du fonds de commerce, reprise par une autre personne.
• La reprise en gestion par le propriétaire d'une entreprise donnée à bail, à la suite d'un manquement du preneur.
• La cession de l'entreprise en activité, lorsque ses opérations sont poursuivies ou reprises par un nouvel employeur exerçant la même activité ou une activité similaire.
• La fusion de la société d'un employeur avec celle d'un autre employeur.

Deux enseignements pratiques. D'abord, la cession partielle est couverte : céder une branche, un atelier, un point de vente suffit à déclencher l'article 67 pour les salariés qui y sont affectés. Ensuite, le texte réserve au ministre le pouvoir d'exempter par règlement les employeurs de certains secteurs de services et de fixer par règlement les conditions d'une offre faite au titre d'un transfert. Ces exemptions se vérifient au cas par cas, elles ne se présument pas.

L'offre

Ce que « pas moins favorable » veut dire, et comment cela s'écrit.

Toute la protection tient dans cette formule. Si l'offre est moins favorable, la continuité n'est pas acquise et le salarié retrouve ses droits contre la rupture. La comparaison se fait avec le contrat précédent, pris dans son ensemble, et non poste par poste.

En pratique, six éléments décident.

• La rémunération, base et variable, y compris ce qui se verse hors bulletin dans les faits. Un variable réel converti en base théorique moins élevée n'est pas une offre équivalente.
• L'ancienneté reconnue, qui doit être reprise à sa date d'origine et figurer explicitement dans l'offre.
• L'absence de nouvelle période d'essai, qui serait la manière la plus directe de rendre l'offre moins favorable.
• Le poste et le niveau de responsabilité, une rétrogradation déguisée en réorganisation ne passant pas.
• Le lieu de travail et les horaires, sujet sensible sur une île où trente kilomètres peuvent représenter une heure de trajet.
• Les avantages en nature et les régimes collectifs, logement, transport, mutuelle, régime de retraite privé le cas échéant.

L'offre se fait par écrit, individuellement, et l'acceptation se recueille par écrit. C'est une question de preuve : le jour où un salarié soutiendra que l'offre était moins favorable, seul l'écrit tranchera. Les mentions minimales d'un contrat mauricien sont détaillées dans notre guide du contrat de travail à l'île Maurice.

Le refus

Le salarié qui refuse perd son recours, et c'est l'inverse du réflexe français.

L'article 67 traite le refus en une phrase, et cette phrase renverse l'intuition d'un lecteur français : lorsqu'un salarié refuse l'offre qui lui est faite, il n'est pas fondé à soutenir que son emploi a été rompu sans justification.

Le salarié n'a donc pas de droit d'option protecteur. S'il refuse une offre régulière, il sort sans pouvoir contester la rupture sur ce fondement. La conséquence économique, elle, ne disparaît pas : ce salarié n'est jamais entré au service du repreneur, il reste au service du cédant, et c'est le cédant qui doit organiser sa sortie et en supporter le coût.

D'où une règle de négociation que nous appliquons sans exception. Dans un rachat de fonds, la liste des salariés à qui une offre sera faite se dresse avant la lettre d'intention, nominativement, et le sort de ceux qui n'en recevront pas se chiffre et s'affecte contractuellement à l'une des deux parties. Un protocole silencieux sur ce point crée un litige au closing, presque à coup sûr.

Le changement substantiel

La faille par laquelle une reprise coûte cher.

Deux paragraphes de l'article 67 organisent une protection qui vise directement le repreneur.

Le premier vise le contenu du poste : lorsqu'un transfert emporte un changement substantiel des conditions de travail d'un salarié, celui-ci peut faire valoir que son contrat a été rompu sans justification par le nouvel employeur. Ce n'est pas une action contre le cédant, c'est une action contre vous, et elle est ouverte même si le salarié a accepté l'offre.

Le second vise le motif des ruptures : lorsque, pendant ou après un transfert, l'emploi d'un salarié du cédant ou du cessionnaire est rompu, la rupture est réputée injustifiée dès lors que le motif n'est ni économique, ni technologique, ni structurel, sous réserve des règles de l'article 64 sur la protection contre la rupture. La charge se déplace : ce n'est plus au salarié de démontrer l'abus, c'est à l'employeur de démontrer que sa rupture reposait sur l'un des trois motifs admis.

La sanction n'est pas symbolique. L'article 70 permet au tribunal d'ordonner le paiement d'une severance allowance de trois mois de rémunération par période de douze mois d'emploi continu, augmentée du prorata pour la fraction d'année, et d'y ajouter des intérêts pouvant atteindre douze pour cent par an à compter de la rupture. Sur une équipe ancienne, ce calcul dépasse vite le prix de l'opération. Les voies de recours du salarié et leurs délais sont décrits dans notre page sur le contentieux du travail à l'île Maurice.

L'ancienneté

Le compteur ne se remet pas à zéro, et la règle n'est pas dans l'article 67.

Beaucoup de commentaires s'arrêtent à l'article 67 et déduisent la continuité de la seule formule « réputé continu ». La règle décisive est ailleurs, à l'article 19, qui énumère les cas dans lesquels l'emploi continu d'un salarié n'est pas réputé interrompu. Son dernier cas vise expressément le salarié qui cesse d'être au service d'un employeur et entre au service d'un autre en application de l'article 67.

L'ancienneté se transporte donc intégralement, avec sa date d'origine. Le repreneur n'achète pas une équipe, il achète un compteur. Trois conséquences suivent.

Le seuil de douze mois est déjà franchi. L'article 69 subordonne le droit à severance allowance à douze mois d'emploi continu au moins. Un salarié transféré avec dix ans d'ancienneté ne recommence pas à zéro : il est éligible dès le premier jour.

Le calcul s'étend à toute la carrière. Trois mois de rémunération par période de douze mois d'emploi continu, sur l'ensemble du compteur, et non sur la seule durée de votre détention. Un salarié de quinze ans licencié sans motif valable un an après le closing représente une charge de plusieurs années de sa rémunération.

La rémunération de référence est la vôtre. L'article 70 retient la rémunération du dernier mois complet, ou la moyenne reconstituée sur douze mois si elle est plus élevée. Une revalorisation généreuse après la reprise augmente donc rétroactivement le coût de tout le passé que vous avez repris.

Ce compteur se reconstitue en due diligence sur les dates d'entrée réelles, et non sur les contrats écrits, souvent postérieurs à l'embauche effective. C'est l'un des points où l'audit social diverge le plus des documents fournis.

Le PRGF

Le fonds suit le salarié, l'obligation de complément suit l'employeur.

Le Portable Retirement Gratuity Fund est portable au sens propre : chaque salarié dispose d'un compte individuel, alimenté par ses employeurs successifs, qui le suit d'une entreprise à l'autre. Le mécanisme complet est décrit dans notre page sur le PRGF à Maurice. Ce qui nous occupe ici, c'est ce qu'un transfert d'entreprise fait à l'obligation de complément.

Cette obligation est posée par l'article 96. Lorsque la valeur accumulée sur le compte individuel est inférieure à la gratification légale calculée selon la formule du texte, l'administrateur notifie l'employeur, qui dispose d'un mois pour verser la différence. Le paragraphe 1 vise le salarié dont l'emploi est rompu par l'employeur. Le paragraphe 2 vise le salarié qui démissionne ou qui cesse d'être au service d'un employeur autrement que par une rupture. C'est cette seconde hypothèse qui capte le transfert : le salarié qui passe au service du repreneur cesse bien d'être au service du cédant, sans que son contrat ait été rompu.

Trois conséquences, et elles ne vont pas dans le même sens selon la forme du rachat.

Dans un rachat de fonds, le cédant paie sa période. La sortie déclenche la comparaison, la notification et le complément, à la charge du cédant. Le repreneur repart avec un compte remis à niveau pour la période antérieure, ce qui est un avantage réel de cette structure et qui se plaide dans la négociation du prix.

Dans un rachat de parts, personne ne sort, donc personne ne complète. Aucune cessation, aucun état de sortie, aucune notification de l'administrateur. L'insuffisance de cotisations continue de courir à l'intérieur de la société que vous venez d'acheter, et vous en héritez intégralement. C'est le passif social le plus régulièrement absent des états financiers présentés à la vente, précisément parce qu'aucun événement ne l'a encore matérialisé. Il se demande, se calcule et se retranche du prix. Les règles de présentation des comptes sont rappelées dans notre page sur les états financiers d'une société mauricienne.

A la retraite du salarié, le complément est cantonné à la période de chacun. L'article 100 traite le salarié ayant eu plusieurs employeurs : la gratification est constituée du fonds accumulé au titre de la durée totale de service auprès de chaque employeur, mais le complément éventuel incombe au dernier employeur au titre de la période pendant laquelle le salarié a été à son service. Le repreneur ne finance donc pas, à ce titre, le trou laissé par le cédant. Il faut lire les deux articles ensemble pour le voir : l'un pris isolément donne une réponse fausse.

Un dernier point, favorable celui-là : l'article 71 autorise l'employeur à déduire de la severance allowance les contributions versées au titre du PRGF. La dette sociale ne se cumule donc pas intégralement avec l'indemnité de rupture.

Une réserve honnête pour finir. L'article 95, qui fixe l'assiette des services antérieurs, distingue le salarié licencié, dont les cotisations se comptent depuis la date d'embauche, et le salarié démissionnaire, dont elles se comptent depuis le 1er janvier 2020. Le salarié transféré au titre de l'article 67 n'est littéralement ni l'un ni l'autre, et le texte ne tranche pas cette hypothèse. La position à retenir se documente au cas par cas auprès de l'administration, et non par analogie confortable.

Reorganiser

Réduire l'effectif après une reprise passe par le Redundancy Board.

Beaucoup de repreneurs prévoient une réorganisation dans les cent premiers jours. Elle est possible, à condition de passer par la procédure et non à côté.

L'article 72 s'applique à l'employeur occupant au moins quinze salariés, ou dont l'entreprise atteint un seuil de chiffre d'affaires annuel fixé par le texte. Il impose de notifier et de négocier avec le syndicat reconnu, le syndicat disposant d'un statut représentatif, ou à défaut les représentants élus du personnel, en explorant les alternatives que la loi énumère : restrictions à l'embauche, départs des salariés au-delà de l'âge de la retraite, réduction des heures supplémentaires, réduction temporaire du temps de travail, formation vers un autre emploi dans la même entreprise, redéploiement au sein du groupe lorsque l'entreprise appartient à une société holding.

A défaut d'accord, ou en l'absence de négociation, l'employeur doit adresser au Redundancy Board une notification écrite exposant les motifs de la réduction ou de la fermeture, au moins trente jours avant l'échéance envisagée. Une réduction menée en méconnaissance de ces exigences est réputée injustifiée, et le Board peut ordonner la réintégration du salarié avec rappel de rémunération depuis la rupture, ou le paiement de la severance allowance au taux de l'article 70. La procédure et ses issues sont détaillées dans notre page sur le licenciement à l'île Maurice.

La conséquence sur le calendrier d'une reprise est directe : une réorganisation annoncée aux banques pour le troisième mois suppose que la négociation soit engagée dès le premier. Elle suppose surtout un motif économique, technologique ou structurel démontrable, faute de quoi l'article 67 requalifie la rupture indépendamment de la procédure suivie.

Les etrangers

Un permis de travail ne se transporte pas d'une société à l'autre.

L'autorisation d'employer un non-citoyen est délivrée pour un employeur et une fonction déterminés. Elle n'appartient pas au salarié et ne se transporte pas avec lui.

Dans un rachat de fonds, les autorisations se redemandent au nom de la structure repreneuse, avec leurs délais d'instruction. Sur une équipe comportant plusieurs expatriés, ce calendrier commande la date de closing, et non l'inverse. Dans un rachat de parts, la société employeuse subsiste, ce qui est plus confortable, mais le changement de contrôle et le changement de dirigeant se déclarent. Le cadre est décrit dans notre page sur l'emploi d'un étranger à Maurice.

Deux particularités s'ajoutent. L'article 69 exclut le droit à severance allowance pour un travailleur migrant ou un non-citoyen employé sous un ou plusieurs contrats à durée déterminée, à l'expiration de ces contrats : la structure contractuelle de vos expatriés change donc leur coût de sortie. Et l'employeur qui entend rompre le contrat d'un travailleur migrant et le rapatrier doit en aviser par écrit le service compétent du ministère au moins vingt jours ouvrables avant le rapatriement, régler les rémunérations impayées et s'assurer que le salarié a perçu ses droits. Ce préavis administratif s'ajoute au préavis contractuel, il ne s'y substitue pas.

Votre propre titre de séjour relève d'une logique distincte : celui du cédant s'éteint avec sa sortie, et la reprise peut fonder votre demande, comme l'explique notre page sur le permis investisseur par rachat d'entreprise.

La méthode

Ce qui se chiffre avant la lettre d'intention, et ce qui s'écrit dans le protocole.

Le passif social ne se découvre pas, il se commande. Voici l'ordre que nous suivons.

Avant la lettre d'intention, quatre chiffres. Le compteur d'ancienneté salarié par salarié, sur les dates d'entrée réelles. L'exposition théorique en severance allowance si la totalité de l'effectif devait partir sans motif valable, qui donne la borne haute du risque. L'insuffisance PRGF, calculée par différence entre les comptes individuels et la gratification légale. Et les congés acquis non pris, qui sont une dette exigible et non une provision d'opportunité. Ces quatre lignes se demandent au cédant dès l'ouverture du dossier ; le refus de les fournir est en soi une information. La méthode d'audit générale figure dans notre page sur la due diligence d'acquisition à Maurice.

Dans le protocole, cinq clauses. Une déclaration spécifique du cédant sur l'exactitude du registre du personnel, des dates d'entrée et des rémunérations réellement versées. Une prise en charge expresse, par le cédant, de toute rupture antérieure au closing et de tout redressement social portant sur la période antérieure. La liste nominative des salariés destinataires d'une offre et le sort convenu des autres. Un engagement du cédant de ne procéder à aucune embauche, augmentation ni rupture pendant la période intercalaire. Et l'articulation de tout cela avec la garantie d'actif et de passif, dont la durée doit couvrir les prescriptions applicables aux créances salariales, plus longues que ce que la plupart des repreneurs anticipent.

Après le closing, une seule règle utile : ne rien décider sur l'organisation avant d'avoir vu un cycle complet d'activité. Les ruptures des premiers mois sont celles que l'article 67 examine le plus sévèrement, et ce sont aussi celles qui coûtent le plus cher, parce qu'elles portent sur l'ancienneté la plus longue. Le cabinet accompagne les deux côtés de la table : nos missions sont présentées sur la page céder ou reprendre une entreprise à Maurice.