Les états financiers d'une société mauricienne, du contenu au dépôt.

Le document

Ce que contiennent les états financiers d'une société mauricienne.

Le Companies Act 2001 ne laisse pas le contenu à l'appréciation de chacun. Son article 217 définit l'expression : les états financiers d'une société comprennent un bilan à la date de clôture, un compte de résultat pour l'exercice qui s'y achève, et les notes ou documents qui s'y rattachent, dont l'état des méthodes comptables. Une société qui n'a pas de but lucratif remplace le compte de résultat par un état des produits et des charges.

Les sociétés tenues d'appliquer les normes comptables internationales y ajoutent deux états que peu de PME françaises produisent : un état de variation des capitaux propres entre les deux dernières dates de clôture, et un tableau des flux de trésorerie. Ces documents ne s'improvisent pas la veille de la signature, car ils supposent une comptabilité rapprochée sur deux exercices.

Deux règles de forme complètent l'ensemble. Les comptes doivent présenter fidèlement la situation, et si l'application littérale des normes ne le permet pas, les administrateurs sont tenus d'ajouter les informations nécessaires (article 211(4)). Et la présentation se fait en roupies mauriciennes, sauf autorisation du Registrar d'utiliser une devise étrangère, un point développé sur notre page normes IFRS à l'île Maurice. Les opérations libellées en devise, elles, se convertissent tout au long de l'exercice, et notre page sur le taux de change de la roupie indique quel cours retenir pour chacun des quatre usages.

Le rapport annuel, un document distinct.

Les états financiers ne sont pas le rapport annuel. L'article 218 impose au conseil de préparer, dans les six mois de la clôture, un rapport sur les affaires de la société, envoyé aux actionnaires au moins 21 jours avant l'assemblée annuelle (article 219). Son contenu, fixé par l'article 221, va bien au-delà des chiffres : changements dans l'activité, états financiers, rapport sur la gouvernance, registre des intérêts, rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs puis de chacun individuellement, dons versés, sommes payées à l'auditeur au titre de l'audit et, séparément, au titre d'autres services, et transactions majeures.

Deux allègements existent, largement utilisés. Les actionnaires d'une société privée peuvent décider à l'unanimité que cette obligation ne s'applique pas (article 218(2)), chacun conservant le pouvoir d'en exiger le rétablissement dans les trois mois de la clôture ; le texte ne vise pas la société unipersonnelle. Et ils peuvent convenir d'écarter une partie des mentions de l'article 221, sauf pour une entité listée au First Schedule du Financial Reporting Act.

La signature

Deux administrateurs signent, et ils engagent leur responsabilité.

L'article 210 est le pivot de tout le dispositif. Le conseil doit veiller à ce que, dans les six mois suivant la date de clôture, les états financiers conformes à l'article 211 soient achevés, puis datés et signés au nom du conseil par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique lorsque la société n'en compte qu'un. Au moment du dépôt, les copies transmises au Registrar sont en outre certifiées conformes par les mêmes signataires (article 215(2)).

Cette signature n'est pas une formalité de secrétariat : elle est le seul acte par lequel les comptes deviennent ceux de la société, et le droit mauricien ne connaît pas de visa d'expert-comptable qui viendrait s'interposer. Lorsqu'un audit est requis, l'auditeur exprime une opinion, il ne se substitue pas aux administrateurs. Nous détaillons ce partage des rôles sur la page expert-comptable à l'île Maurice.

La sanction suit la même logique. L'article 330(2) dispose que si le conseil manque à l'article 210(1), chaque administrateur commet une infraction, punie d'une amende pouvant atteindre 100 000 roupies. La responsabilité est personnelle et ne se dilue pas dans la société. L'article 331 ouvre une défense, mais une défense de diligence : l'administrateur doit prouver que le conseil a pris toutes les mesures raisonnables pour assurer le respect de la loi, qu'il a lui-même pris ces mesures, ou qu'il ne pouvait pas raisonnablement savoir. La bonne foi ne suffit pas ; les traces écrites, si.

Le calendrier

Six mois pour établir, vingt-huit jours pour déposer.

Le calendrier se lit en deux temps, et le second recèle une subtilité que presque personne ne relève. L'article 215(1) donne 28 jours pour déposer les comptes, à compter de la date à laquelle ils devaient être signés, et non de la date à laquelle ils l'ont été. Signer en avance ne raccourcit donc pas le délai de dépôt, et signer en retard ne le repousse pas d'un jour.

Le dépôt s'effectue par le guichet électronique du Corporate and Business Registration Department. Une société tenue de déposer ses états financiers dépose en même temps une copie du rapport annuel adressé aux actionnaires (article 215(6)). L'annual return, lui, suit son propre compteur, calé sur la date de l'assemblée et non sur l'anniversaire de la constitution : c'est l'objet de notre fiche annual return au Registrar.

Qui dépose

Qui dépose ses comptes, et qui en est dispensé.

L'obligation de l'article 215(1) vise « toute société autre qu'une small private company ». La dispense n'est donc pas une dispense de comptes, mais un allègement du dépôt.

• Société ordinaire : dépôt des états financiers complets et du rapport d'audit, dans les 28 jours, copies certifiées conformes par deux administrateurs.
• Small private company : dépôt, avec son annual return, d'un résumé financier conforme au Ninth Schedule, ou de véritables états financiers si elle le préfère (article 215(3)).
• Small private company dont le chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 100 millions de roupies : le résumé financier peut être établi en base de caisse et se limiter au compte de résultat (article 215(3B), rédaction issue de 2015 modifiée le 2 août 2022).
• Petite entreprise enregistrée auprès de la SMEDA depuis le 2 juin 2015, sans actifs nets ou dont les actifs nets ne dépassent pas 50 millions de roupies et dont le chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 20 millions de roupies : dispense de dépôt du résumé financier pendant huit ans à compter de la constitution, puis résumé en base de caisse (article 215(3A)).

Une dernière soupape existe, rarement utilisée et pourtant utile. L'article 224 permet au conseil de demander par écrit au Registrar une dispense portant sur la forme ou le contenu des états financiers, des comptes de groupe, du rapport annuel ou de l'annual return. Le Registrar ne peut l'accorder que s'il estime que l'application de la loi rendrait les comptes trompeurs ou inadaptés à la situation de la société, ou imposerait une charge déraisonnable.

Les circuits

Registrar ou FSC : trois circuits selon le statut.

Le lieu de dépôt ne dépend pas de la taille mais du statut. Trois circuits coexistent, et les confondre est une source classique de retard.

Un quatrième cas se tient à côté du tableau : la succursale d'une société étrangère enregistrée à Maurice, qui dépose à la fois les comptes de sa maison mère et ses propres états locaux, selon deux délais distincts. Notre fiche sur la comptabilité d'une succursale à l'île Maurice reprend ces deux dépôts et la clé d'affectation des charges de siège.

Deux précisions de texte. Pour la GBC, l'article 215(4) du Companies Act renvoie expressément à la Commission, et l'article 215(5) prévoit que celle-ci en avise le Registrar : le dépôt ne se fait pas deux fois. Les délais, la devise de présentation et les registres attendus d'une GBC sont détaillés sur notre fiche comptabilité d'une GBC à l'île Maurice. L'obligation elle-même vient de l'article 30 du Financial Services Act, dont l'alinéa 4 admet des normes internationalement reconnues convenues avec la Commission. Pour l'Authorised Company, l'article 30 est écarté par son alinéa 6, et c'est l'article 71A(10) qui impose le résumé financier, dans la forme du Ninth Schedule du Companies Act, dans les six mois de la clôture ; notre fiche sur la comptabilité d'une Authorised Company précise ce qui reste dû une fois les articles 210 à 217 écartés. La Commission peut prolonger ces délais pendant une période d'urgence, au sens de l'article 30A.

La publicité

Qui peut lire vos comptes.

C'est le point qui surprend le plus un dirigeant français habitué à demander la confidentialité de ses comptes. Pour une société domestique mauricienne, la règle est inverse, et il n'existe pas d'option de confidentialité.

L'article 14 du Companies Act ouvre la consultation des documents du registre tenu par le Registrar à toute personne, moyennant les frais prévus, et permet d'en obtenir une copie ou un extrait certifié, admissible comme preuve en justice. Vos états financiers déposés en font partie : un concurrent, un fournisseur, un banquier ou un repreneur potentiel peut les lire sans vous en informer.

L'exception explique une partie de l'attrait du global business. L'article 14(7) écarte cette consultation pour une société privée titulaire d'une Global Business Licence et pour une Authorised Company, sauf si le demandeur est actionnaire, dirigeant, management company ou agent enregistré. L'alinéa 8 laisse à chacun un socle d'informations : dénomination et siège, nom et adresse de la management company ou de l'agent enregistré, preuve de constitution, forme et statut juridiques, pouvoirs statutaires de base, liste des administrateurs.

Une seconde publicité s'exerce au siège de la société. L'article 225 impose de tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande écrite le certificat de constitution, la constitution s'il en existe une, le registre des actionnaires, les noms et adresses résidentielles des administrateurs, le siège et l'adresse de signification, et les copies des sûretés enregistrées. L'article 226 réserve aux actionnaires un second cercle, dont les procès-verbaux et les communications écrites des sept dernières années, y compris les rapports annuels et les états financiers. La consultation s'exerce sur place, de 9 heures à 17 heures les jours ouvrables, du troisième au huitième jour ouvrable suivant la demande (article 227), et une copie doit être adressée dans les sept jours d'une demande écrite (article 228).

Les sanctions

Des amendes par administrateur, pas par société.

La grille du Companies Act frappe les personnes plutôt que la structure, ce qui change la nature du risque pour un dirigeant non résident.

Cette dernière ligne est presque toujours omise, et elle mérite une explication. Le dépôt tardif des états financiers ne figure pas nommément dans les articles 329 et 330 : c'est la disposition résiduelle de l'article 341(c), qui vise quiconque n'accomplit pas un acte dans le délai imparti par la loi, qui le saisit. La sanction existe donc bien, elle est simplement rangée ailleurs.

S'y ajoutent deux leviers d'un autre ordre. Le Registrar peut radier du registre une société qui n'a pas déposé son annual return ou ne paie plus ses frais annuels (article 309(1)(b)). Et une entité d'intérêt public doit transmettre ses états financiers, son rapport annuel et son rapport de gouvernance au Financial Reporting Council dans les six mois de la clôture, sous peine d'une amende pouvant atteindre 500 000 roupies (article 76). Les pénalités fiscales de la MRA suivent leur propre régime, décrit sur notre page pénalités fiscales à Maurice.

Le retard

Que faire quand les comptes sont prêts en retard.

C'est la question la plus fréquente, et elle appelle une réponse ordonnée plutôt qu'une improvisation.

1. Tant que le délai court, demandez une prolongation. L'article 210(1) vise les six mois « ou toute autre période que le Registrar peut déterminer », et l'article 210(2) l'autorise expressément à prolonger ce délai. Une demande motivée déposée avant l'échéance est un acte administratif ordinaire ; la même demande après l'échéance n'est plus qu'une explication.
2. Régularisez le plus ancien exercice d'abord. Chaque exercice non signé multiplie l'exposition personnelle des administrateurs, et un exercice ne se clôture pas proprement sur des soldes d'ouverture non arrêtés.
3. Ne signez pas des comptes que vous n'avez pas vérifiés. Un retard se rattrape, une signature ne se retire pas.
4. Prévenez l'auditeur immédiatement si un audit est requis. Ses travaux ne se compriment pas, et certains ne se rattrapent pas : un inventaire non assisté à la clôture ne se refait pas, ce que détaille notre page sur l'audit obligatoire à l'île Maurice.
5. Ne confondez pas les deux calendriers. Le Registrar et la MRA ont chacun leurs délais et leurs sanctions ; déposer en retard chez l'un n'excuse rien chez l'autre.
6. Si la société est réellement sans activité, examinez le statut dormant plutôt que d'accumuler des exercices vides, une voie décrite sur notre fiche société dormante à Maurice.
7. Documentez vos diligences. La défense de l'article 331 se prouve : décisions du conseil, courriers au prestataire, demandes de prolongation, relances de l'auditeur.

Une issue existe enfin, peu connue. L'article 342A permet au Registrar, avec l'accord du Directeur des poursuites publiques, de transiger sur une infraction contre l'engagement écrit de payer une somme qui ne dépasse pas la peine maximale encourue ; l'accord est définitif et met fin aux poursuites. Un retard régularisé et assumé se solde donc beaucoup mieux qu'un retard laissé courir.

Notre méthode

Une clôture préparée toute l'année.

Basalte Consulting est un cabinet franco-mauricien installé à Grand Baie, animé par deux associés, qui tient la comptabilité de ses clients en interne. Sur ce sujet, notre travail tient en une idée : la clôture ne commence pas à la clôture. Les comptes sont rapprochés au fil de l'eau, le dossier de justification des soldes se constitue en cours d'exercice, et les échéances de signature, d'assemblée et de dépôt figurent dans un calendrier partagé plutôt que dans une mémoire.

Nous préparons les états financiers, le dossier destiné à l'auditeur lorsqu'un audit est requis, et le dépôt selon le circuit propre à votre société. Le premier échange et la note écrite qui le suit sont offerts, avec une réponse sous 24 heures ouvrées.