Société dormante à Maurice : ce qu'elle doit encore déclarer.

Ce qui s'arrête, ce qui continue.

Le tableau ci-dessous a été vérifié le 14 août 2026 sur le Companies Act 2001 consolidé, sur l'Income Tax Act 1995 consolidé tel que modifié en dernier lieu par le Finance Act 2025, et sur les pages e-services de la Mauritius Revenue Authority.

Le point à retenir tient en une phrase : le sommeil allège, il ne suspend pas. Pour une société dormante, Maurice ne connaît aucune dispense générale de déclaration : les deux mécanismes examinés ci-dessous en changent la forme, jamais le principe.

Société dormante au registre, société sans revenu à la MRA.

C'est la confusion la plus coûteuse du sujet. Deux dispositifs coexistent, dans deux lois, auprès de deux administrations, avec deux effets distincts.

• Le statut de société dormante relève de la Partie XXIV du Companies Act 2001, articles 293 à 295. Il s'obtient auprès du Registrar of Companies, par résolution spéciale, et produit ses effets sur l'audit et sur l'annual fee.
• La déclaration de société non en activité relève de l'article 116C de l'Income Tax Act. Elle s'obtient auprès de la MRA, par télédéclaration, et produit son effet sur la seule déclaration de résultat.

Obtenir l'un ne donne pas l'autre. Une société enregistrée comme dormante qui ne dépose rien à la MRA accumule des pénalités de dépôt tardif ; une société qui dépose son IT Form 3E chaque année sans avoir demandé le statut dormant reste tenue de faire auditer ses comptes si elle dépasse le seuil d'audit.

Conditions, résolution, effets.

L'article 293 définit la société dormante par la négative : elle est dormante pendant toute période au cours de laquelle aucune transaction comptable significative n'intervient, et cesse de l'être dès qu'une telle transaction survient. Une transaction n'est significative que si l'article 193 impose de l'inscrire dans les registres comptables, et le texte exclut expressément l'émission d'actions au souscripteur lors de la demande d'immatriculation ainsi que le paiement des charges bancaires, des redevances de licence et de tout autre coût de conformité. Une société peut donc payer sa banque, sa licence et son secrétaire sans perdre son sommeil ; elle le perd dès la première facture, le premier encaissement ou le premier salaire.

La procédure est courte. L'article 294 exige que la société ait été dormante depuis sa constitution ou depuis la fin de l'exercice précédent, et qu'elle n'ait pas à établir de comptes de groupe. Elle se déclare alors dormante par résolution spéciale, adoptée en assemblée après l'envoi aux actionnaires des comptes et rapports annuels de l'exercice, puis notifiée au Registrar dans les 14 jours. Deux activités en sont exclues : la banque et l'assurance.

Les effets sont ceux de l'article 295, et seulement ceux-là : dispense d'audit au titre de l'article 195, et sortie du barème ordinaire de l'annual fee, la Douzième Annexe prévoyant une ligne propre aux sociétés dormantes. Rien d'autre. Ni les registres, ni le siège, ni les dépôts au Registrar ne disparaissent.

La déclaration de société non en activité, IT Form 3E.

L'article 116C de l'Income Tax Act, introduit par le Finance Act 2016, vise la société qui n'a pas démarré son activité ou qui l'a cessée, et qui n'a tiré aucun revenu de l'exercice. Elle dépose alors une déclaration, dans la forme approuvée par le directeur général, dans les trois mois suivant l'expiration de cet exercice. La MRA en tire une conséquence claire sur ses pages e-services : le dépôt de cette déclaration, l'IT Form 3E, dispense de la déclaration annuelle de résultat pour cet exercice seulement, et se renouvelle exercice après exercice tant que la société reste sans activité.

Trois points méritent d'être retenus, parce qu'ils sont rarement écrits.

1. Le délai de trois mois n'est pas prorogeable. La MRA indique que la société qui ne l'a pas respecté doit déposer une déclaration annuelle de résultat ordinaire, dans les six mois de la fin du mois de clôture. Le manquer à son tour fait courir la pénalité de dépôt tardif, détaillée dans notre fiche sur les pénalités fiscales à Maurice.
2. Le dispositif ne couvre pas tout le monde. Les sociétés titulaires d'une Global Business Licence et les trusts en sont exclus : ils déposent une déclaration ordinaire, même sans revenu.
3. La Corporate Climate Responsibility levy ne change rien à l'obligation de dépôt. Introduite par le Finance (Miscellaneous Provisions) Act 2024 aux articles 50N et 50O de l'Income Tax Act, elle est assise sur le chargeable income, au taux de 2 %, et n'est pas due lorsque le chiffre d'affaires ne dépasse pas 50 millions de roupies. Une société sans résultat imposable ne la doit donc pas, mais elle se déclare avec la déclaration annuelle : l'absence de base imposable dispense du paiement, jamais du dépôt.

Les obligations qui ne s'endorment pas.

Une société en sommeil reste une société immatriculée, et l'immatriculation a un prix en obligations.

• L'annual fee au Registrar reste due chaque année, au plus tard le 20 janvier selon l'article 355(2) du Companies Act. La société dormante ne l'évite pas : elle bascule sur la ligne du barème qui lui est propre. Le non-paiement est, en lui-même, un motif de radiation d'office au titre de l'article 309(1)(b)(ii).
• L'annual return reste dû dans les 28 jours de l'assemblée annuelle, sauf à relever d'une des dispenses de droit commun. Notre fiche annual return au ROC en détaille le régime.
• Le siège social et le secrétaire doivent être maintenus, et les registres statutaires conservés à Maurice. Une adresse abandonnée est le moyen le plus sûr de ne jamais recevoir l'avis d'intention de radiation.
• Les comptes bancaires restent soumis à la revue périodique de la banque, et un compte sans mouvement sur une société sans comptes audités est un dossier que les établissements mauriciens clôturent volontiers.
• La TVA, si la société est immatriculée, continue d'exiger des déclarations à néant tant que la MRA n'a pas notifié la radiation du registre TVA. C'est l'oubli classique : l'activité s'arrête, la pénalité de dépôt tardif court.

Quatorze jours pour le dire, sous peine d'amende.

Le réveil est un événement daté, pas une appréciation. Dès qu'intervient une transaction comptable significative, la société cesse d'être dormante et doit, dans les 14 jours, en aviser le Registrar, qui inscrit le fait au registre : c'est l'article 294(4).

La sanction est ici plus lourde que pour l'annual return. L'article 329(2) place le manquement à l'article 294(4) dans la catégorie des infractions punies d'une amende pouvant atteindre 200 000 roupies, à la charge de la société et de chaque administrateur. Un dirigeant qui relance l'activité en janvier et régularise en juin s'expose donc à une amende personnelle, en plus de la reconstitution des comptes de l'exercice.

L'alternative : sortir du registre plutôt que dormir.

Quand la société n'a plus d'objet, la laisser dormir indéfiniment coûte davantage qu'une sortie propre. L'article 309(1)(d) ouvre la radiation volontaire : le Registrar radie la société sur demande, présentée dans la forme qu'il approuve, par un actionnaire habilité par résolution spéciale, ou par le conseil lorsque la constitution le prévoit.

Deux fondements alternatifs sont exigés par l'article 309(2) : la société a cessé son activité, a intégralement désintéressé ses créanciers connus et distribué son actif net ; ou elle n'a aucun actif net après paiement total ou partiel de ses dettes, sans qu'aucun créancier ait saisi le tribunal d'une demande de liquidation.

Le verrou décisif est fiscal. Depuis une modification entrée en vigueur le 27 juillet 2024, l'article 309(3) impose que la demande soit accompagnée d'un avis écrit du directeur général de la MRA indiquant qu'il n'a pas d'objection à la radiation, et, le cas échéant, d'un avis équivalent de la Financial Services Commission. Aucune sortie du registre, donc, sans un dossier fiscal à jour : les déclarations manquantes doivent être déposées et les sommes dues réglées avant la demande, ce qui inverse l'ordre auquel beaucoup de dirigeants pensent.

La suite est procédurale : un avis public est donné, toute personne intéressée peut s'opposer dans un délai qui ne peut être inférieur à 28 jours, et l'opposant doit produire ses justificatifs dans les deux semaines. Une fois la radiation prononcée, les biens non distribués sont dévolus au Registrar ou au Curateur des biens vacants par décision de justice, et la responsabilité des anciens administrateurs et actionnaires survit pour tout acte ou omission antérieurs, en vertu de l'article 317. Enfin, l'article 355(5) supprime l'annual fee à compter de l'année qui suit celle où la résolution ou l'avis de radiation a été déposé : le compteur s'arrête au dépôt, pas à l'arrêt de l'activité.

Ce que coûte une société qu'on laisse dormir sans la déclarer.

Le coût ne se mesure pas en montants dus au Registrar, mais en obligations qui continuent et en risques qui s'accumulent. Une société laissée sans déclaration pendant trois ans, c'est trois dépôts tardifs à la MRA, chacun productif d'une pénalité mensuelle plafonnée ; c'est un annual return manquant, donc un motif de radiation d'office et une amende encourue par chaque administrateur ; c'est une annual fee impayée, donc un second motif de radiation ; et c'est une lettre de non-objection de la MRA impossible à obtenir tant que le passif déclaratif n'est pas apuré, donc une radiation volontaire bloquée. L'issue est alors la pire des deux : la société finit radiée d'office, ce que le dirigeant souhaitait, mais sans purge de sa responsabilité personnelle et avec des actifs éventuels devenus vacants.

Choisir entre le sommeil et la sortie, puis tenir la ligne.

Basalte Consulting est un cabinet franco-mauricien établi à Grand Baie, qui tient la comptabilité de ses clients en interne. Sur un dossier en sommeil, nous établissons d'abord l'état exact des dépôts, au registre du CBRD comme auprès de la MRA, avant de choisir le régime. Selon votre situation, la structure a vocation à reprendre une activité ou à détenir un actif, et le couple statut dormant plus IT Form 3E annuel a du sens ; ou elle n'a plus d'objet, et l'effort porte alors sur la mise à jour fiscale nécessaire à la lettre de non-objection.

Le régime choisi se tient ensuite au calendrier : résolution spéciale datée et notifiée sous 14 jours, IT Form 3E déposé chaque année dans les trois mois, annual fee réglée avant le 20 janvier, annual return déposé s'il est dû. C'est peu de travail, à condition qu'une échéance le porte. La tenue comptable que nous assurons intègre ce calendrier, y compris pour les sociétés qui ne facturent rien. Le premier échange est offert et se conclut par une note écrite.