Qu'est-ce qu'un corporate secretary à l'île Maurice ?

Le corporate secretary en une phrase.

Le corporate secretary est l'officier que l'article 163 du Companies Act 2001 impose à toute société mauricienne, à deux exceptions près : la small private company et l'Authorised Company. Il doit être une personne physique majeure, résidant ordinairement à Maurice, et professionnellement qualifiée au sens de l'article 165. La loi lui confie la régularité formelle de la société, pas sa gestion.

Ce qu'il fait, et qui peut l'être.

L'article 166 énumère ses missions : éclairer le conseil sur ses devoirs et ses pouvoirs, l'informer des textes qui s'appliquent à ses réunions et à ses dépôts, veiller à ce que les procès-verbaux soient régulièrement établis et les registres statutaires correctement tenus, certifier dans les états financiers annuels que la société a bien déposé toutes ses déclarations, et faire parvenir les comptes aux personnes qui y ont droit.

Il signe aussi, au choix avec un administrateur, l'annual return déposé au Registrar of Companies.

Les qualifications sont limitatives : praticien du droit, consultant juridique ou cabinet d'avocats, membre d'un organisme comptable reconnu, membre du Chartered Governance Institute ou du Chartered Institute of Management Accountants britannique, ou membre d'une association de secrétaires agréée par le ministre. Une firme ou une société peut être nommée, mais seulement avec l'accord du Registrar, et à condition qu'au moins l'un de ses membres réside ordinairement à Maurice et détienne l'une de ces qualifications.

Le poste ne peut rester vacant plus de trois mois, et le refus de nommer après injonction du Registrar ou de la Cour est une infraction qui vise la société et chacun de ses administrateurs.

Le mot français, l'agent, et la fausse dispense.

Le mot est un faux ami. En français, « secrétaire » évoque un appui administratif que l'on recrute ou que l'on remplace librement. En droit mauricien, c'est un officier dont la loi fixe les qualifications, les devoirs et la publicité : sa démission ou sa révocation se notifie au Registrar dans les 28 jours. Un dirigeant francophone ne peut pas se nommer lui-même à ce poste, sauf à résider ordinairement à Maurice et à détenir l'une des qualifications de l'article 165, ce qui est rare.

Deuxième confusion, avec le registered agent. Les deux fonctions ne se remplacent pas et ne se cumulent pas : elles ne s'appliquent pas aux mêmes sociétés. Le registered agent est imposé par le Financial Services Act à la seule Authorised Company, laquelle est justement exclue de l'obligation de secrétaire. Une société domestique au-dessus du seuil et une société sous Global Business Licence nomment un secrétaire ; une Authorised Company nomme un agent. Aucune société n'a besoin des deux.

Troisième confusion, sur la dispense. Elle vise la small private company, définie comme la société privée dont le chiffre d'affaires du dernier exercice reste sous 100 millions de roupies, qui ne détient pas de Global Business Licence et qui n'est pas une entité d'intérêt public. Une GBC est donc exclue de la catégorie quelle que soit sa taille : elle nomme un secrétaire même minuscule. Et être dispensé de l'officier ne dispense de rien d'autre : les registres statutaires, les procès-verbaux et les dépôts restent dus, simplement sans professionnel désigné pour en répondre.

Ce que le guide ajoute à la définition.

Reste la question pratique : qui nommer, et ce que la fonction produit vraiment. Notre page sur le secrétariat de société à l'île Maurice détaille les cas où l'obligation s'applique, l'agrément d'une firme par le Registrar, les conséquences légales, bancaires et patrimoniales d'un secrétariat négligé, et la façon dont des registres périmés bloquent une revue de conformité ou une cession. C'est la page à ouvrir avant qu'une banque ne demande vos registres.