Fermer une société mauricienne : les quatre voies réelles.

L'essentiel

Quatre voies, deux lois, un seul point de sortie.

Le vocabulaire piège avant même la procédure. En droit mauricien, la dissolution est l'issue d'une liquidation, tandis que la radiation est la sortie du registre des sociétés. La section 26 du Companies Act 2001 tranche la question pratique : une société constituée sous cet Act est une personne morale et le demeure jusqu'à sa radiation du registre. Quelle que soit la voie empruntée, le point d'arrivée est donc le même, et il est tenu par le Registrar of Companies.

Deux consolidations ont été relues le 16 août 2026 sur lawsofmauritius.govmu.org, et leurs dates d'arrêt diffèrent : celle du Companies Act 2001 intègre les modifications jusqu'à l'Act n° 3 de 2026, en vigueur le 18 avril 2026 ; celle de l'Insolvency Act 2009 s'arrête à l'Act n° 12 de 2023. Toute page qui décrit la radiation volontaire sans mentionner l'avis de la MRA reproduit donc un état du texte antérieur à juillet 2024.

La radiation volontaire

La sortie courte, et son verrou fiscal.

C'est la voie normale d'une société saine qui n'a plus d'objet. La section 309(1)(d) permet au Registrar de radier une société sur demande présentée dans la forme qu'il approuve, par un actionnaire habilité par résolution spéciale des actionnaires ayant droit de vote et votant sur la question, ou par le conseil lorsque la constitution le prévoit ou l'exige.

La section 309(2) impose alors l'un de deux fondements, jamais les deux :

• la société a cessé son activité, a intégralement désintéressé ses créanciers connus et a distribué son actif net conformément à sa constitution et à la loi ;
• la société n'a aucun actif net après paiement total ou partiel de ses dettes, et aucun créancier n'a saisi le tribunal d'une demande de mise en liquidation.

Depuis l'entrée en vigueur, le 27 juillet 2024, de la modification apportée par l'Act n° 11 de 2024, la section 309(3) ajoute la pièce qui commande tout le calendrier : la demande doit être accompagnée d'un avis écrit du directeur général de la Mauritius Revenue Authority, et le cas échéant de la Financial Services Commission, indiquant qu'il n'y a pas d'objection à la radiation. L'ordre des opérations que beaucoup de dirigeants imaginent est donc exactement inversé : on ne ferme pas la société puis on solde le fiscal, on solde le fiscal puis on demande la radiation. Une déclaration annuelle non déposée, une TVA à néant oubliée ou une pénalité impayée suffit à bloquer la sortie. Nos fiches sur la déclaration fiscale d'une société mauricienne et sur les pénalités fiscales à Maurice donnent les échéances à régulariser en amont.

La suite est procédurale et se joue dans les délais. Pour cette voie, la section 311(2) met l'avis public à la charge du demandeur, et non du Registrar. La section 311(4) exige que cet avis indique la date limite d'opposition, qui ne peut être inférieure à 28 jours après sa date. La section 312 énumère six motifs d'opposition, ouverts à toute personne : la société exerce encore, elle est partie à une instance, elle est en receivership ou en liquidation, l'opposant est créancier, actionnaire ou titulaire d'une créance non éteinte, il entend exercer une action sociale, ou il serait injuste et inéquitable de radier. L'opposant doit signifier copie à la société et déposer la preuve de son motif dans les deux semaines, faute de quoi son opposition est réputée caduque. Le traitement de l'opposition relève ensuite de la section 313.

Enfin, la section 355(5) fixe le moment où le compteur s'arrête : la registration fee annuelle cesse d'être due à compter de l'année qui suit celle du dépôt de la résolution ou de l'avis de radiation. Elle s'arrête au dépôt, jamais à l'arrêt de l'activité.

Les liquidations

Douze mois déclarés, trois mois de sortie.

Lorsque la société détient encore des actifs à réaliser, ou des dettes à éteindre dans l'ordre, la radiation courte n'est pas praticable et l'on passe par une liquidation. L'Insolvency Act 2009 en distingue deux formes volontaires à sa section 100(2) : la creditors' voluntary winding up, où la société est insolvable et où le liquidateur est nommé par les créanciers, et la shareholders' voluntary winding up, où la société est solvable et où le liquidateur est nommé par l'assemblée des actionnaires.

Ce qui fait basculer d'une forme à l'autre est un document unique, la déclaration de solvabilité de la section 139, et sa mécanique est plus contraignante qu'il n'y paraît.

1. Elle est faite par les administrateurs, ou par la majorité d'entre eux lorsqu'ils sont plus de deux, avant l'envoi des convocations à l'assemblée qui votera la liquidation.
2. Elle atteste deux choses : qu'ils ont enquêté sur les affaires de la société, et qu'ils ont formé, en réunion du conseil, l'opinion que la société pourra payer intégralement ses dettes dans un délai n'excédant pas 12 mois à compter du début de la liquidation.
3. Elle est accompagnée d'un état des affaires détaillant les actifs et leur réalisation attendue, le passif, et le coût estimé de la liquidation, arrêté à la date pratique la plus proche.
4. Elle est sans effet si elle n'a pas été faite lors de cette réunion du conseil et déposée auprès du Director de l'Insolvency Service.

La section 142(1) en tire la conséquence brutale : à défaut de déclaration de solvabilité, la liquidation volontaire est une liquidation des créanciers. Et si le liquidateur estime en cours de route que le délai déclaré ne sera pas tenu, la section 141 l'oblige à convoquer les créanciers et à leur soumettre un état des actifs et des dettes ; ils peuvent alors désigner un autre liquidateur, et la procédure se poursuit comme une liquidation des créanciers. La déclaration n'est donc pas une formalité de dossier : c'est un engagement daté des administrateurs.

Le calendrier de sortie est le suivant, et il explique pourquoi une liquidation ne se boucle jamais en quelques semaines.

La voie judiciaire, quand ce n'est plus la société qui décide.

La liquidation par décision de justice s'ouvre sur requête présentée au titre de la section 102 de l'Insolvency Act, notamment par un créancier, par la société elle-même, par un actionnaire ou par le Registrar of Companies. Le motif le plus fréquent est l'incapacité à payer ses dettes, dont la section 179 organise la preuve et la section 180 la mise en demeure préalable, la statutory demand. La procédure aboutit, une fois les opérations achevées, à la section 122 : le liquidateur demande au tribunal sa décharge et, le cas échéant, la dissolution de la société, qui est dissoute à compter de la date de l'ordonnance.

Deux points méritent d'être connus des dirigeants avant que la situation ne se dégrade. D'abord, la section 137(2) interdit à la société de se placer en liquidation volontaire, sans l'autorisation du tribunal, dès lors qu'une demande de liquidation a été présentée au motif qu'elle ne peut pas payer ses dettes : la fenêtre du choix se referme. Ensuite, la voie judiciaire est la seule qui expose les dirigeants à l'examen rétrospectif de leur gestion, transactions annulables et défaut de livres compris.

La radiation d'office

Ce que le Registrar fait sans vous.

C'est la sortie subie, et elle est plus fréquente que les trois autres réunies. La section 309(1)(b) autorise le Registrar à radier une société lorsqu'il est convaincu que la société a cessé son activité, qu'elle n'a pas payé sa registration fee, qu'elle n'a pas déposé son annual return au titre de la section 223(2), ou qu'il n'existe plus de raison pour elle de continuer à exister, ce dernier motif ayant été ajouté par l'Act n° 15 de 2022. La section 309(1)(f) y ajoute, depuis 2020, le manquement aux obligations d'exactitude et de mise à disposition des informations sur le bénéficiaire effectif prévues à la section 91(3A)(c).

La procédure protège formellement la société, à condition qu'elle reçoive le courrier. La section 310 impose au Registrar d'aviser la société, d'aviser les titulaires de sûretés inscrites au titre de la section 127 et de publier un avis à la Gazette. L'avis à la société doit indiquer le texte et les motifs, et préciser qu'à défaut, avant une date qui ne peut être inférieure à 28 jours, de convaincre le Registrar par écrit qu'elle exerce encore ou qu'il existe une autre raison de continuer à exister, elle sera radiée. Une adresse de siège abandonnée est donc le moyen le plus sûr de ne jamais voir venir la radiation, et la section 309(1)(b)(iii) fait de l'annual return manquant un motif suffisant à lui seul.

Il faut dire clairement pourquoi cette issue est mauvaise, alors qu'elle produit apparemment le résultat recherché. Elle ne distribue rien, ce qui déclenche le mécanisme de dévolution décrit plus bas ; elle n'apure aucune responsabilité, en application de la section 317 ; et elle laisse derrière elle un passif déclaratif que la MRA continue de réclamer.

L'ordre des opérations

Fiscal, personnel, banque : ce qui se solde avant.

Aucune des quatre voies ne dispense de solder les rapports avec les tiers, et l'ordre compte plus que la voie choisie.

Côté impôt sur les sociétés, la déclaration de cessation n'attend pas. L'article 117 de l'Income Tax Act vise la personne qui a cessé son activité à Maurice ou est sur le point de la cesser : elle dépose sans délai, le texte dit forthwith, une déclaration reprenant les mentions de l'article 116, et acquitte l'impôt en même temps. Un contresens circule ici : les trois mois que l'on cite partout ne sont pas ceux de la cessation mais ceux de l'article 116C, qui vise la société sans activité et sans aucun revenu, et qui ne s'applique ni aux sociétés Global Business ni aux trusts. Deux conséquences pratiques : les déficits reportables, limités à cinq exercices par l'article 59(2) et sans report en arrière, sont définitivement perdus à la fermeture ; et un excédent d'acomptes se réclame, il ne se déduit pas d'office.

L'avis de non-objection se demande, il ne s'obtient pas d'office. La MRA publie depuis août 2024 des lignes directrices dédiées. Il n'existe aucun formulaire : la demande se fait par lettre, adressée à un guichet dédié. Les pièces attendues d'un dossier significatif sont lourdes et donnent la mesure du travail préalable : projet de déclaration fiscale terminale et toutes les déclarations en retard, états financiers audités des trois derniers exercices, comptes de gestion signés depuis la dernière clôture, relevés bancaires sur la même période, confirmation de la cessation d'activité, formulaire de radiation du registre TVA si la société y est immatriculée, et restitution du certificat de résidence fiscale d'origine. Tout impôt restant dû doit être payé au moment de la demande. Deux angles morts méritent d'être connus : la MRA ne publie aucun délai de traitement, et sa liste de pièces ne vise que les dossiers relevant du service des grands contribuables, sans équivalent publié pour la majorité des sociétés.

La TVA de cessation est le poste le plus sous-estimé. L'article 63 du VAT Act impose de notifier par écrit au directeur général la date de cessation, puis, dans les 15 jours de cette date, de déposer une déclaration et de payer toute la TVA due, y compris celle grevant les biens figurant à l'actif de l'entreprise, et de restituer le certificat d'immatriculation ainsi que toutes ses copies. Deux règles s'y ajoutent, rarement citées. L'article 18(3) prévoit que, lorsque le directeur général annule l'immatriculation, un excédent de TVA déductible sur la dernière déclaration n'est pas remboursable. Et l'article 21(7) organise une reprise sur les immeubles : lorsqu'une société a déduit la TVA sur un immeuble, une extension ou une rénovation, la cessation d'activité ou la radiation du registre TVA survenant avant la fin de la dix-neuvième année suivant l'acquisition l'oblige à reverser la fraction du crédit correspondant à la période restante, traitée comme de la TVA collectée. Seule échappatoire : l'article 63(3), qui neutralise l'opération lorsque l'entreprise est cédée en going concern à une autre personne immatriculée. Notre fiche sur l'immatriculation à la TVA expose le régime d'entrée dont ceci est la sortie.

Côté employeur, tout se compte en jours. La cessation d'un employeur déclenche quatre obligations à sept jours dans les Income Tax Regulations 1996 : avis écrit au directeur général de la cessation, remise à chaque salarié de son état de rémunération et de retenue, reversement de la retenue PAYE, et dépôt du Return of Employees couvrant la période allant du 1er juillet à la date de cessation. Pour la contribution sociale généralisée, la loi de 2021 impose un avis écrit sans délai puis, au plus tard quinze jours après la cessation, le dépôt de la déclaration même si son échéance normale n'est pas atteinte et le paiement de toute cotisation, pénalité et intérêt. Le Portable Retirement Gratuity Fund ajoute sa propre mécanique : lorsque l'emploi est rompu par l'employeur et que le fonds accumulé au compte du salarié est inférieur au forfait légal de quinze jours de rémunération par période de douze mois d'emploi, l'employeur verse la différence au fonds dans le mois de la notification, et il avise le directeur général de la rupture dans le mois, à peine d'amende et d'emprisonnement.

Le sort du personnel commande souvent la date de fermeture. Fermer une entreprise mauricienne est une réduction d'effectif au sens de l'article 72 du Workers' Rights Act 2019, mais seulement au-dessus d'un double seuil : au moins quinze travailleurs, ou un chiffre d'affaires annuel atteignant le seuil fixé par le texte. Au-dessus, l'employeur doit d'abord négocier les alternatives avec les représentants des travailleurs, puis, à défaut d'accord, notifier le Redundancy Board par écrit et de façon motivée au moins 30 jours avant la fermeture envisagée ; aucun départ ne peut intervenir avant l'issue de la procédure, et le Board dispose de 60 jours depuis sa réforme de 2023. En dessous des deux seuils, ni négociation obligatoire ni saisine du Board, mais le préavis minimum de 30 jours et la procédure de droit commun s'appliquent intégralement. Le montant dû dépend ensuite de la qualification : une fermeture jugée justifiée ouvre droit à trente jours de salaire en compensation de préavis, une fermeture jugée injustifiée fait basculer sur la severance allowance de l'article 70, sans plafond. Le détail figure dans notre guide sur le licenciement à l'île Maurice.

Reste le compte bancaire, et une règle simple : il se solde après la distribution, jamais avant. La section 315 du Companies Act prévoit que tout bien qui, immédiatement avant la radiation, n'avait été ni distribué ni abandonné est dévolu, sur ordonnance de justice, au Registrar pour les sommes d'argent et au Curateur des biens vacants pour les autres biens. La dévolution n'est donc pas automatique malgré la rédaction du texte, et la requête peut être présentée par un contributory, un créancier, un liquidateur ou toute institution, la banque comprise. Les sommes sont versées au Companies Special Deposit Account, et les récupérer suppose une nouvelle procédure au titre de la section 315(4). Un compte simplement oublié suit un autre chemin : le Banking Act traite comme abandonnés les dépôts inactifs et non réclamés depuis sept ans ou plus, lorsqu'une lettre recommandée à la dernière adresse connue est restée six mois sans réponse ; ils sont alors transférés à la Bank of Mauritius, sans intérêt, mais sans prescription, la propriété du titulaire étant préservée. En liquidation, le mécanisme est différent encore : les sommes non réclamées passent à l'Official Receiver et rejoignent, au bout de sept ans, un compte d'excédents.

Ce qui survit

La responsabilité ne se radie pas.

C'est la section la plus utile de cette page, parce qu'elle contredit frontalement l'idée qu'une société fermée est une affaire classée.

• La responsabilité des anciens dirigeants et actionnaires continue. La section 317 du Companies Act énonce que la radiation n'affecte pas leur responsabilité pour tout acte ou omission antérieur, et que celle-ci peut être mise en oeuvre comme si la société n'avait pas été radiée. La section 318 permet même au tribunal de nommer un liquidateur sur une société déjà radiée.
• Le défaut de comptabilité est une infraction personnelle. La section 340 du Companies Act vise le dirigeant responsable, par action ou par omission, de l'absence de livres comptables réguliers pendant les deux années précédant une liquidation ou une enquête. La peine encourue va jusqu'à 400 000 roupies d'amende ou deux ans d'emprisonnement, avec une défense de diligence expressément prévue.
• Les derniers administrateurs conservent le registre des bénéficiaires effectifs. La section 91(3B)(b) leur impose de conserver ces informations pendant au moins 7 ans à compter de la cessation d'activité. L'obligation ne pèse pas sur la société disparue, elle pèse sur eux.
• Le liquidateur conserve les livres 6 ans. La section 162(2) de l'Insolvency Act le prévoit à compter de la dissolution, et les créanciers comme les contributories peuvent les consulter.
• Le nom ne se réutilise pas librement. La section 386 de l'Insolvency Act interdit à un administrateur d'une société liquidée alors qu'elle ne pouvait pas payer ses dettes de diriger, pendant 5 ans, une phoenix company reprenant son nom ou un nom substantiellement identique, ou de participer à sa promotion, sa formation ou sa gestion. La sanction va jusqu'à un million de roupies d'amende et deux ans d'emprisonnement, doublée d'une responsabilité personnelle sur les dettes de la nouvelle société.
• Le liquidateur, l'administrateur et le receiver engagent leur patrimoine. L'article 81A de l'Income Tax Act et l'article 64 du VAT Act leur imposent d'aviser le directeur général de leur nomination dans les 15 jours et de réserver les sommes nécessaires à l'impôt avant toute cession d'actif. A défaut, ils en répondent personnellement. Le VAT Act va plus loin encore avec son article 63A, qui rend le principal officer d'une société privée personnellement redevable de la TVA à hauteur de ce qu'il aurait dû retenir.

Les durées de conservation, enfin, ne s'alignent pas, et c'est une source d'erreur classique lorsqu'on vide un bureau.

Nous avons enfin vérifié, article par article, ce que les deux textes du 13 août 2026 changent à ce chapitre : rien. L'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026 modifie bien le Companies Act, mais sur les bénéficiaires effectifs et la réservation de nom, et il ne touche ni la section 302, ni la section 309, ni la section 315 ; il modifie bien le Workers' Rights Act, mais sur les congés, et non sur les articles 61 à 75 qui gouvernent la rupture. Le Finance Act 2026 ne modifie ni l'article 117, ni l'article 116C, ni l'article 59 de l'Income Tax Act, ni les articles 18 et 63 du VAT Act. L'Insolvency Act n'est pas modifié du tout.

La restauration

Une société radiée revient, et aucun délai ne l'en empêche.

Le point est mal connu et souvent mal rapporté. Le Companies Act 2001 s'inspire du modèle anglais, mais il n'en a pas repris les délais de forclusion. Ni la section 319, qui organise la restauration par le Registrar, ni la section 320, qui l'organise par le tribunal, ne fixent de date butoir. Les délais de six ou vingt ans que l'on lit régulièrement dans les résumés francophones sont importés du droit britannique et ne figurent nulle part dans le texte mauricien.

La section 319 permet au Registrar de restaurer la société, sur demande d'une personne qui était actionnaire, administrateur, créancier, liquidateur ou receiver au jour de la radiation, ou de sa propre initiative, lorsqu'il est convaincu qu'à cette date la société exerçait encore, qu'elle était partie à une instance, ou qu'elle était en receivership ou en liquidation. Il publie alors un avis à la Gazette et par voie électronique, ouvrant un délai d'opposition qui ne peut être inférieur à 28 jours ; une seule opposition reçue dans ce délai l'empêche de restaurer, et la voie judiciaire de la section 320 prend le relais. Avant de restaurer, le Registrar comme le tribunal peuvent exiger la régularisation de tout ce qui n'avait pas été fait.

L'effet est complet : la section 321(2) répute la société restaurée avoir continué d'exister comme si elle n'avait jamais été radiée, et la section 322 lui restitue les biens dévolus au titre de la section 315, sous réserve des indemnités déjà ordonnées et des immeubles dont le transfert à l'Etat a été publié. Autrement dit, une radiation d'office ne referme jamais définitivement un dossier : un créancier oublié peut faire revenir la société pour l'assigner.

Sommeil ou sortie

Le bon arbitrage, et le calendrier qui va avec.

Toutes les sociétés inactives n'ont pas vocation à disparaître. Le Companies Act organise, à ses sections 293 à 295, un statut de société dormante qui dispense d'audit et allège la registration fee, sans supprimer les dépôts. Le sommeil se justifie quand la structure détient un actif ou a vocation à reprendre une activité ; la sortie se justifie quand elle n'a plus d'objet. Notre fiche sur la société dormante à Maurice détaille ce que le sommeil allège réellement, et pourquoi il ne suspend aucune obligation déclarative.

Trois situations voisines relèvent d'un autre régime, et il faut les écarter d'emblée. Une succursale de société étrangère ne se dissout pas : elle notifie sa cessation au Registrar et sort du registre au terme d'un délai propre, comme l'explique notre guide sur la succursale d'une société étrangère à Maurice. Une société qui veut continuer ailleurs ne se ferme pas non plus, elle transfère son immatriculation dans les conditions décrites dans notre page sur la redomiciliation d'une société. Enfin, une société qui a encore des clients, un contrat ou un fonds de commerce vaut souvent mieux cédée que fermée, question traitée dans notre guide sur la façon de vendre son entreprise à Maurice.

Notre méthode

L'état des dépôts d'abord, la voie ensuite.

Basalte Consulting est un cabinet franco-mauricien établi à Grand Baie, qui tient en interne la comptabilité de ses clients. Sur un dossier de fermeture, nous ne choisissons jamais la voie avant d'avoir établi deux inventaires : celui des dépôts, au registre du CBRD comme auprès de la MRA, et celui du bilan de sortie, actif à distribuer et passif à éteindre. Ces deux inventaires décident presque toujours seuls. Un passif déclaratif ouvert interdit la radiation courte tant qu'il n'est pas apuré ; un actif à réaliser impose une liquidation ; une dette que l'on ne peut pas payer intégralement sous douze mois interdit la déclaration de solvabilité et fait basculer la procédure du côté des créanciers.

Vient ensuite la chronologie, et elle se tient au jour près : régularisation fiscale, obtention de l'avis de non-objection, rupture des contrats de travail dans les formes, distribution de l'actif net, clôture bancaire, résolution spéciale, avis public de 28 jours, demande au Registrar. Inverser deux de ces étapes coûte des mois. Le premier échange est offert et se conclut par une note écrite.