Redomicilier une société étrangère à l'île Maurice.

Une continuation, pas une constitution nouvelle.

Le mot redomiciliation n'existe pas dans le Companies Act 2001. Le texte parle de registration and continuation, et lui consacre la partie XXV, sous-partie A, sections 296 à 300. Le mécanisme est simple à énoncer : une société constituée sous la loi d'un autre pays demande au Registrar of Companies d'être immatriculée à Maurice et d'y continuer comme si elle y avait été constituée.

L'effet est décrit par la section 300, et il faut le lire mot à mot. L'immatriculation ne crée pas d'entité juridique nouvelle, elle ne porte atteinte ni à l'identité de la personne morale ni à sa continuité, elle n'affecte ni les biens, ni les droits, ni les obligations de la société, et elle n'affecte pas les procédures engagées par elle ou contre elle. La section 300(2) ajoute que les instances qui auraient pu être introduites ou poursuivies avant l'immatriculation peuvent l'être après.

Autrement dit : la société ne renaît pas, elle change de loi. Ses contrats ne se renégocient pas, ses créances ne se recèdent pas, ses comptes bancaires étrangers ne se rouvrent pas au nom d'une entité nouvelle. C'est exactement ce qu'une constitution suivie d'un apport ne permet pas, et c'est le seul motif solide de préférer la continuation à la création d'une société mauricienne neuve.

Ce texte a été relu le 16 août 2026 sur le portail lawsofmauritius.govmu.org, dans la consolidation du Companies Act 2001 arrêtée aux modifications de l'Act n° 3 de 2026, entrées en vigueur le 18 avril 2026. La précision n'est pas décorative : plusieurs bases de données juridiques gratuites servent encore, pour ce texte, une version arrêtée en 2017, donc antérieure aux réformes de 2020, 2022 et 2024 qui ont réécrit la procédure décrite plus bas.

Le verrou n'est pas mauricien.

La section 297 pose trois conditions cumulatives, et les deux premières s'apprécient hors de Maurice.

1. La société doit être autorisée à transférer son immatriculation par la loi du pays où elle est constituée. Pas tolérée, pas non interdite : autorisée.
2. Elle doit avoir satisfait aux exigences de cette loi relatives au transfert de son immatriculation.
3. Lorsque cette loi n'impose pas le consentement des actionnaires ou d'une proportion d'entre eux, le transfert doit avoir été approuvé par au moins 75 % des actionnaires ayant droit de vote et votant en personne ou par procuration en assemblée, un avis ayant été donné aux actionnaires au moins 21 jours avant cette assemblée.

C'est le premier point qui décide de tout, et c'est celui que la littérature francophone escamote. Le Registrar mauricien n'a pas le pouvoir d'ouvrir une porte que la loi d'origine tient fermée. Or les droits continentaux classiques, celui de la France en particulier, n'organisent pas de transfert de siège avec maintien de la personnalité morale vers un pays tiers hors de l'Union européenne. La conséquence est nette : pour une société française, belge ou luxembourgeoise de droit commun, la redomiciliation à Maurice est le plus souvent juridiquement fermée au départ, et ce n'est pas un dossier mauricien mal ficelé qui en est la cause. Les sociétés qui empruntent réellement cette voie viennent de juridictions qui l'ont expressément prévue, comme les Seychelles, les BVI ou les Emirats. Notre comparatif entre Maurice et les Seychelles situe l'un de ces couloirs.

La section 298 ajoute quatre exclusions. La société ne peut pas être immatriculée et continuer à Maurice lorsqu'elle est en cours de liquidation ou de winding up, lorsqu'un receiver ou un manager a été désigné sur ses biens, par décision de justice ou non, ou lorsqu'un plan ou une décision suspend ou restreint les droits de ses créanciers. Enfin, la section 298(2) exige qu'elle satisfasse au solvency test de la section 6 dès l'instant qui suit son immatriculation. La redomiciliation est un outil de réorganisation, pas un outil de restructuration de passif.

Ce que le Registrar exige, pièce par pièce.

La section 296(2) liste les pièces qui accompagnent la demande. Elle se lit comme un dossier de constitution auquel on ajoute la preuve que le départ est régulier.

A cette liste s'ajoute une obligation que la section 296 ne mentionne pas et que l'on découvre en lisant la section 91. Depuis sa réécriture, la section 91(3B)(c) impose de déposer auprès du Registrar, par la plateforme CBRIS, l'information sur le bénéficiaire effectif et le bénéficiaire effectif ultime, et elle vise expressément, à son sous-paragraphe (iii), le moment de l'immatriculation par voie de continuation. Le régime a été durci deux fois de suite : par l'Act n° 10 de 2024, en vigueur le 25 juillet 2024, puis par l'Act n° 18 de 2025, en vigueur le 9 août 2025, qui a imposé aux sociétés déjà immatriculées de se mettre en conformité au plus tard le 30 juin 2026. Une chaîne de détention passant par un ou plusieurs véhicules intermédiaires doit donc être documentée jusqu'à la personne physique, exactement comme pour une constitution. C'est la même exigence de fond que celle qui gouverne la justification de la provenance des fonds.

Certificat conditionnel, puis radiation à l'étranger.

C'est le point que la plupart des pages francophones décrivent encore de travers, parce qu'elles reproduisent l'état du texte avant 2022. La section 299 a été réécrite par l'Act n° 15 de 2022, entré en vigueur le 2 août 2022, et la procédure se déroule désormais en deux temps.

1. Sur réception d'une demande complète, et s'il est convaincu que les exigences de la partie XXV sont respectées, le Registrar délivre un certificat conditionnel d'immatriculation et demande à la société de se faire radier de son lieu d'immatriculation d'origine. C'est la section 299(1).
2. Sur réception du certificat de radiation étranger, le Registrar inscrit les mentions de la société au registre puis délivre le certificat d'immatriculation, avec effet à la date de la radiation dans le pays d'origine. C'est la section 299(1A).

Deux conséquences pratiques en découlent, et elles commandent tout le calendrier. D'abord, la société n'est jamais immatriculée deux fois ni radiée nulle part : la date d'effet mauricienne est calée sur la date de sortie étrangère, ce qui supprime l'interruption de personnalité juridique. Ensuite, aucun texte ne fixe de délai au Registrar, et la durée réelle de l'opération dépend surtout du registre étranger, qui doit accepter de radier au vu d'un certificat conditionnel. Sur la logique des délais mauriciens, notre fiche sur les délais de création d'une société à Maurice donne les seuls jalons que la loi chiffre.

La section 299(2) achève le dispositif : le certificat d'immatriculation vaut preuve concluante que toutes les exigences ont été respectées et que la société est immatriculée à compter de la date qu'il indique.

Ce que la redomiciliation ne fait pas.

C'est la partie que l'on vend rarement, et c'est celle qui décide.

• Elle ne purge pas l'historique fiscal du pays d'origine. La personne morale est la même : les exercices antérieurs restent contrôlables selon les délais de reprise de l'administration de départ, et les dettes fiscales nées avant le transfert la suivent, puisque la section 300 maintient expressément ses obligations.
• Elle ne neutralise pas un impôt de sortie. Lorsqu'il existe, il se déclenche dans le pays de départ, au moment du transfert, sur les plus-values latentes. Maurice n'en prélève aucun, ni à l'entrée ni à la sortie : l'Income Tax Act mauricien ne connaît ni impôt de sortie, ni cession réputée, ni imposition des plus-values latentes au changement de rattachement. Le sujet français est traité dans notre page sur l'exit tax en cas de départ pour Maurice, et la logique est transposable : ce n'est pas la destination qui taxe, c'est l'origine.
• Elle ne crée pas de substance. Une société continuée à Maurice y devient résidente fiscale par sa constitution au sens de l'Income Tax Act, mais l'accès aux conventions et la sécurité du montage dépendent de la direction effective et des moyens réellement installés. C'est l'objet de notre guide sur la substance et l'établissement stable, et l'obtention d'un certificat de résidence fiscale s'y joue.
• Elle ne transporte ni licences ni autorisations. Une licence sectorielle, une autorisation de la Financial Services Commission ou un permis d'opération sont attachés à la juridiction qui les a délivrés. Ils se redemandent à Maurice.
• Elle ne règle pas la banque. Les comptes ouverts au nom de la société sous son ancienne loi doivent être mis à jour, et une banque mauricienne rouvre un dossier complet. Les pièces sont les mêmes que pour une société neuve, détaillées dans notre fiche sur le dossier KYC d'une banque mauricienne.

Sortir une société mauricienne du registre.

Le Companies Act organise symétriquement le mouvement inverse, dans la sous-partie B de la partie XXV, sections 301 à 307. Une société mauricienne peut être radiée du registre pour les besoins de son immatriculation sous la loi d'un autre pays.

Une modification très récente allège ce parcours, et elle date de moins d'une semaine à la publication de cette page. Jusqu'au 12 août 2026, la section 306(1)(b) subordonnait la radiation à la réception d'un certificate of registration étranger, ce qui bloquait les dossiers venant de juridictions qui délivrent un autre document. La section 10(k) de l'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026, publiée au Gazette du 13 août 2026, y ajoute les mots « ou tout autre document officiel équivalent attestant l'enregistrement ». Le même Act ne touche en revanche ni la section 302, ni la section 305, ni la section 309.

Une curiosité mérite d'être signalée, parce qu'elle surprend au guichet. La section 302(1)(c) exige toujours, littéralement, un avis écrit du Commissioner of Income Tax et du Commissioner for Value Added Tax. Ces deux fonctions n'existent plus depuis vingt ans : la loi instituant la Mauritius Revenue Authority prévoit, à son article 27(20) en vigueur le 1er juillet 2006, que toute référence à ces titres dans un texte quelconque s'entend d'une référence au directeur général de l'Autorité, et le VAT Act a purement et simplement supprimé son article consacré au Commissioner for Value Added Tax. Il n'existe donc pas deux avis distincts à obtenir, mais un seul document, la letter of no objection, dont les lignes directrices publiées par la MRA en août 2024 se réclament expressément des sections 302 et 309 et couvrent le cas de la redomiciliation, en exigeant notamment de localiser la direction effective de la société après le transfert.

La même désynchronisation se retrouve dans les renvois du Companies Act au Companies Act 1984 en matière de liquidation, alors que la matière relève de l'Insolvency Act 2009 depuis son entrée en vigueur. Ce sont des scories de consolidation, pas des règles distinctes, mais elles expliquent des refus de dossier quand on demande la pièce sous son nom légal plutôt que sous son nom réel. A l'inverse, le formulaire du Registrar destiné au transfert d'immatriculation vers un autre pays existe bien et porte un intitulé sans ambiguïté ; c'est lui qui structure le dossier, pas la lettre du texte.

Redomicilier, ou constituer une société neuve.

La continuation est plus lourde qu'une constitution : dossier étranger, avis juridique, certificat de good standing, séquence à deux certificats, coordination de deux registres. Elle ne se justifie donc que si l'un des trois actifs suivants ne se transporte pas autrement.

La dernière ligne du tableau est souvent la plus décisive. Lorsque la société d'origine n'a ni contrat transférable ni ancienneté à défendre, constituer une société mauricienne puis fermer proprement l'ancienne coûte moins de temps et d'aléa. Et si l'ancienne structure a vocation à disparaître, la question devient celle de sa fermeture, traitée dans notre guide sur la façon de dissoudre une société à Maurice lorsque c'est une société mauricienne qui doit sortir.

L'avis d'origine d'abord, le dossier ensuite.

Basalte Consulting est un cabinet franco-mauricien établi à Grand Baie. Sur une demande de redomiciliation, nous ne commençons jamais par le dossier mauricien. Nous faisons d'abord établir, dans le pays de constitution, la réponse écrite à une seule question : la loi locale autorise-t-elle le transfert d'immatriculation avec maintien de la personnalité morale, et à quelles conditions de majorité. Tant que cette réponse n'est pas positive et documentée, la section 296(2)(e) rend le dossier mauricien irrecevable, et tout travail engagé en amont est perdu.

Vient ensuite la chronologie inverse de celle que l'on attend : la résolution des actionnaires, la constitution du dossier mauricien, l'obtention du certificat conditionnel, puis seulement la radiation dans le pays d'origine. Nous préparons en parallèle ce qui ne se transporte pas, siège social, secrétaire de société, licences à redemander et dossier bancaire, parce que ces éléments conditionnent l'exploitation dès le jour de l'immatriculation, pas trois mois après. Le premier échange est offert et se conclut par une note écrite.