Créer une société crypto à Maurice : ce que la licence FSC impose vraiment.

Un texte dédié, entré en vigueur le 7 février 2022.

Maurice n'a pas bricolé son régime crypto à partir du droit financier existant : elle a écrit une loi séparée. Le Virtual Asset and Initial Token Offering Services Act 2021, Act n° 21 de 2021, est entré en vigueur le 7 février 2022. Le régulateur est la FSC, la Financial Services Commission, celle-là même qui délivre les licences Global Business.

La loi définit l'actif virtuel comme une représentation numérique de valeur susceptible d'être négociée ou transférée par voie numérique et utilisable à des fins de paiement ou d'investissement. Elle en exclut explicitement les représentations numériques de monnaies fiat, les titres et les autres actifs financiers relevant du Securities Act. Autrement dit, un jeton qui a les caractéristiques d'un titre ne relève pas de ce texte mais du droit des valeurs mobilières, avec un régulateur et des obligations différents. C'est la première question à trancher sur un projet, et rarement la plus simple.

La section 3(2) écarte quatre autres catégories du champ de la loi : les objets en boucle fermée, non transférables et non échangeables ; les représentations numériques de monnaies fiat, de titres et d'autres actifs financiers ; les monnaies numériques émises par une banque centrale ; et surtout les fournisseurs de services accessoires énumérés au Third Schedule. Ce Third Schedule mérite d'être lu en entier, parce qu'il désamorce plusieurs projets que l'on croit régulés : y figurent l'ingénierie logicielle et la fabrication de matériel, les services de réseau et de télécommunication, les services informatiques de création, de chiffrement et de transfert numérique d'actifs virtuels, les services rendus aux fabricants de portefeuilles matériels ou non custodiaux, et la validation, l'exploitation de noeuds et le minage.

Deux conditions cumulatives, et pas une de plus.

La section 2 définit le prestataire de services sur actifs virtuels comme la personne qui, à titre professionnel, conduit une ou plusieurs des activités listées pour le compte d'une autre personne. Ces deux conditions sont cumulatives, et c'est là que se joue la quasi-totalité des projets francophones.

Les cinq activités sont l'échange entre actifs virtuels et monnaies fiat, l'échange entre actifs virtuels, le transfert d'actifs virtuels, la conservation d'actifs virtuels ou d'instruments permettant d'en prendre le contrôle, leur administration, et la participation à des services financiers liés à l'offre ou à la vente d'un actif virtuel par un émetteur.

Il en résulte une frontière nette. Une société qui achète, conserve et revend des crypto-actifs pour son propre compte, y compris pour placer sa trésorerie, n'agit pour le compte de personne : elle n'est pas un VASP. Un family office qui gère son propre portefeuille non plus. En revanche, dès qu'un tiers confie ses fonds, ses clés privées ou ses ordres, la licence devient obligatoire, quel que soit le volume.

La section 7(1) est rédigée sans nuance : nul ne peut exercer les activités de prestataire sur actifs virtuels à Maurice ou depuis Maurice sans être titulaire de la licence. Les trois derniers mots comptent plus que tout le reste. Le montage classique, une société mauricienne dont tous les clients sont hors de l'île, ne sort pas du champ : la loi attrape l'exercice depuis le territoire. La section 7(2) sanctionne l'infraction d'une amende pouvant atteindre 5 millions de roupies et d'un emprisonnement pouvant aller jusqu'à dix ans. La section 8(1) ajoute qu'aucune personne autre qu'une société constituée sous le Companies Act ne peut exercer ces activités : l'entreprise individuelle et le partnership sont exclus, contrairement à ce qui reste possible dans le choix général de structure.

Cinq classes de licence, une par métier.

La Second Schedule du VAITOS Act énumère limitativement cinq classes. On ne demande pas « une licence crypto » : on demande une classe, pour un périmètre d'activités précis, et la section 12 organise une procédure de variation si ce périmètre change.

Le texte réserve un traitement particulier aux acteurs bancaires. Une banque peut, avec l'accord écrit de la Banque de Maurice, solliciter une licence de classe R ou de classe I ; pour les classes M, O et S, elle ne peut le faire que par l'intermédiaire d'une filiale. La même logique s'applique aux titulaires d'une licence délivrée sous le National Payment Systems Act. Cette architecture n'est pas un détail administratif : elle dit qui, dans l'esprit du législateur, peut détenir les actifs du public.

Depuis le 13 août 2026, démarcher suffit à commettre l'infraction.

C'est le changement le plus important de l'année, et il est absent de tous les contenus francophones que nous avons lus. L'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026, Act n° 13 de 2026, assenti le 12 août et publié au Gazette n° 59 du 13 août 2026, insère par sa section 56(c) un nouvel article 34A dans le VAITOS Act. Cette insertion ne figure pas dans la liste d'entrées en vigueur différées de l'article 61 : elle s'applique donc dès la publication.

L'article 34A(1) interdit à toute personne, directement ou indirectement, de solliciter, cibler ou approcher un investisseur à Maurice en vue de la conclusion d'opérations sur actifs virtuels ou de la participation à une offre initiale de jetons, sauf à être dûment licenciée comme prestataire ou enregistrée comme émetteur.

La définition est délibérément large. Selon l'article 34A(2), il y a sollicitation dès lors qu'une personne, par quelque moyen ou support que ce soit, invite, incite, encourage ou promeut l'achat, la vente, l'échange ou la détention d'actifs virtuels ; offre ou fournit des services, recommandations ou conseils ; ou rend accessible, ou facilite l'accès à, des plateformes, dispositifs ou opportunités portant sur des actifs virtuels.

Deux mécanismes en font une règle redoutable. D'abord une présomption : l'article 34A(3) présume qu'une communication, une publicité ou une activité cible les investisseurs mauriciens dès lors qu'elle est faite d'une manière accessible au grand public. La charge de la preuve change de camp. Ensuite une énumération, à l'article 34A(4), de ce que « solliciter » inclut : les campagnes de marketing dirigées vers Maurice ou seulement accessibles depuis Maurice ; les communications par plateformes en ligne, sites, applications mobiles ou réseaux sociaux, y compris la publicité ciblée ou algorithmique ; l'organisation d'événements, séminaires ou webinaires ; le recours à des agents tiers, apporteurs, influenceurs, affiliés ou dispositifs de parrainage ; la fourniture de liens, de codes de parrainage ou de tout mécanisme facilitant l'accès ; et le fait de se présenter, expressément ou implicitement, comme offrant de tels services.

Concrètement : une plateforme étrangère non licenciée dont le site est simplement consultable depuis Maurice, un créateur de contenu rémunéré à l'affiliation, un code de parrainage partagé dans un groupe mauricien, tombent désormais dans le champ. La même loi prépare le volet fiscal : la section 56(d) subordonne le secret professionnel de l'article 35 du VAITOS Act à la section 124 de l'Income Tax Act, avec effet au 1er janvier 2027, date à laquelle le Finance Act 2026 modifie la section 124 en miroir. La MRA pourra alors exiger des informations que le régulateur protégeait jusqu'ici.

L'ITO obéit à son propre enregistrement.

Lever des fonds en émettant un jeton n'est pas une activité de prestataire : c'est un régime distinct, à la Part IV de la loi. La section 23(1) interdit d'exercer l'activité d'offre initiale de jetons à Maurice ou depuis Maurice sans être enregistré comme émetteur, sous la même peine que l'exercice sans licence. La section 24(1) réserve là encore l'activité aux sociétés.

L'émetteur enregistré doit publier un white paper dont le contenu obligatoire est fixé par la Fourth Schedule : description des dirigeants et conseils, objet du projet, caractéristiques du jeton, plan d'affaires, montant visé et calendrier d'utilisation des fonds, droits attachés au jeton, traitement comptable et méthode de valorisation, risques et mesures d'atténuation, description technique du protocole et de l'algorithme de consensus. S'y ajoutent une période d'offre encadrée, des obligations de communication, la classification des jetons, un régime spécifique de la publicité, et deux droits au profit du souscripteur : un droit de résolution ou d'indemnisation, et un droit de retrait.

Bureau physique, direction effective, comptes audités.

La licence n'est pas un titre que l'on range dans un tiroir. La section 10(1) impose un bureau physique à Maurice. La section 10(2) exige que les activités soient dirigées et administrées depuis Maurice, et donne à la FSC six critères d'appréciation : le lieu où se décident la stratégie, la gestion des risques et l'exploitation ; la présence à Maurice des dirigeants qui participent à ces décisions ; le lieu de tenue des conseils d'administration ; le lieu où la direction se réunit pour arrêter ses politiques ; la résidence des dirigeants et des salariés ; la résidence d'un ou plusieurs administrateurs. C'est la même grammaire que celle exposée dans notre guide sur la substance et l'établissement stable, appliquée à un secteur surveillé.

S'y ajoutent des obligations permanentes : un capital minimum non entamé, dont le montant est fixé par classe dans les FSC Rules prises en application de la section 20 ; la ségrégation des actifs de clients sur des comptes séparés, imposée par la section 21 ; le dépôt auprès de la FSC d'états financiers audités dans les quatre mois de la clôture, en application de la section 22, un délai plus court que celui applicable aux sociétés Global Business, et une conservation de sept ans. La section 14 soumet la nomination des dirigeants à l'approbation préalable de la FSC, et la section 16 encadre les contrôleurs et bénéficiaires effectifs.

Un mot sur la banque, puisque c'est là que la plupart des projets s'arrêtent. Un dossier crypto est examiné par les établissements mauriciens avec une exigence de traçabilité supérieure à la moyenne : notre fiche sur le dossier KYC d'une banque mauricienne décrit ce qui est réellement demandé, et celle sur le refus d'ouverture de compte ce qui se passe ensuite.

Une exonération écrite, et ce qu'elle ne couvre pas.

Une société mauricienne est imposée au taux de droit commun de 15 %, fixé par la Part IV de la First Schedule de l'Income Tax Act. Une exemption partielle existe pourtant, et elle est presque toujours ignorée : l'item 63 de la sous-partie C de la partie II de la Second Schedule exonère 80 % du revenu d'une société titulaire d'une licence de Virtual Asset Service Provider délivrée par la FSC, sous réserve des conditions de substance prescrites. L'item 62 fait de même pour la licence Robotic and Artificial Intelligence Enabled Advisory Services. Le taux effectif tombe alors à 3 % sur les revenus concernés. Hors licence, en revanche, rien : les listes de la Second Schedule sont limitatives et n'ouvrent le régime des 80 % qu'à des revenus nommément désignés, comme nous le détaillons dans notre page sur l'impôt sur les sociétés.

Le point qui compte est ailleurs. L'item 7 du Sub-Part C de la Part II de la Second Schedule exonère les gains et profits tirés de la cession de parts, de titres ou de créances. Or, depuis le 1er juillet 2024, la définition de « securities » applicable à cet item précis inclut expressément les actifs virtuels et les jetons virtuels : c'est la section 41(a)(ii) du Finance (Miscellaneous Provisions) Act 2024, dont l'article de commencement dispose qu'elle est réputée en vigueur depuis cette date. L'absence d'impôt sur les plus-values à Maurice n'est donc pas le seul fondement : il existe une exonération écrite, ce qui est bien plus solide.

Le piège tient à la chronologie, et il piège encore beaucoup de notes de cabinet. Le VAITOS Act lui-même, par sa section 55(5), avait fait exactement l'inverse : il avait exclu les actifs virtuels et les jetons virtuels de la définition de « securities » à compter du 7 février 2022. Tout document rédigé entre février 2022 et juin 2024 et jamais mis à jour énonce donc la règle contraire à celle en vigueur.

Trois précisions pour finir. L'exonération vise la cession : les commissions, spreads et honoraires perçus en rémunération d'un service restent des revenus d'exploitation imposables à 15 %, et les récompenses de minage ou de mise en jeu ne sont le produit d'aucune vente, ce qui les place hors du champ de l'item 7. Le CCR Levy de 2 % du revenu imposable s'ajoute pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 50 millions de roupies. Enfin, la section 123D(3A) de l'Income Tax Act oblige chaque prestataire licencié et chaque émetteur enregistré à transmettre au Director-General, avant le 15 août de chaque année, un état des transactions de ses clients au-delà de seuils fixés par le texte, avec des exclusions limitées pour les non-résidents personnes physiques, les entités titulaires d'une Global Business Licence et les sociétés cotées.

Une licence mauricienne ne déplace pas le lieu d'exercice.

Deux illusions reviennent systématiquement. La première : croire qu'une licence FSC protège contre l'administration française. Elle ne protège de rien si l'activité est réellement conduite depuis la France. La substance exigée par la section 10 du VAITOS Act et celle qu'examine l'administration française pointent d'ailleurs les mêmes faits : où se décide la stratégie, où siège le conseil, où vivent les dirigeants. Nos pages sur la résidence fiscale à Maurice et sur le fait de créer une société sans y résider détaillent ce que cela implique.

La seconde illusion est symétrique de l'article 34A. Une licence mauricienne n'ouvre aucun droit d'exercer dans l'Union européenne : depuis l'entrée en application du règlement européen sur les marchés de crypto-actifs, fournir des services à des clients de l'Union suppose un agrément européen, et le démarchage de particuliers français depuis Maurice relève du droit français, pas du droit mauricien. Le paradoxe est plaisant : ce que l'article 34A interdit désormais aux plateformes étrangères visant Maurice, l'Union l'interdit depuis plus longtemps aux plateformes mauriciennes visant l'Europe.

La qualification d'abord, la licence ensuite.

Chez Basalte, cabinet franco-mauricien installé à Grand Baie, nous commençons toujours par une question qui coûte peu et évite beaucoup : votre activité entre-t-elle dans la définition du prestataire sur actifs virtuels, oui ou non ? Beaucoup de projets n'y entrent pas, et rien ne justifie alors de porter une licence, un capital réglementaire et un audit annuel. D'autres y entrent sans l'avoir vu, souvent par la porte de la conservation des clés ou par celle de la sollicitation.

Nous vous répondons par écrit sur ce point, en citant les articles applicables, avant de parler de dossier. Si la licence s'impose, nous cadrons la classe, la substance à démontrer, le calendrier et la coordination avec la FSC, puis nous tenons ce que nous tenons toujours : la comptabilité, l'audit et les échéances fiscales. Parlez-nous de votre projet : le premier échange est offert, et vous recevez une note écrite sur votre situation avant tout engagement.