Les fonds d'investissement mauriciens, catégorie par catégorie.

Le cadre

Deux textes commandent la totalité du sujet.

Tout part du Securities Act 2005 et des Securities (Collective Investment Schemes and Closed-end Funds) Regulations 2008. La règle de base tient dans la section 97 : nul ne peut promouvoir ou exploiter un collective investment scheme ou un closed-end fund qui ne soit autorisé ou reconnu par la FSC. L'autorisation peut être assortie de conditions, et la Commission peut édicter des règles de catégorisation des schémas.

Deux définitions structurent ensuite tout le reste. Le collective investment scheme est un dispositif constitué en société, en trust ou dans toute autre forme approuvée par la FSC, dont l'objet unique est le placement collectif dans un portefeuille de titres, d'instruments de dette, d'autres actifs financiers, de biens immobiliers ou d'actifs non financiers approuvés, dont le fonctionnement repose sur la diversification des risques, qui a l'obligation de racheter les titres à leur valeur liquidative sur demande du porteur, et dans lequel les participants n'exercent aucun contrôle quotidien sur la gestion. Le closed-end fund se définit par opposition : c'est un dispositif qui n'est pas un CIS, dont les fonds sont collectés par une offre faite sous la partie V de la loi ou auprès d'investisseurs sophistiqués. Un fonds fermé coté est toutefois inclus dans la définition du CIS.

Un détail qui en dit long sur l'état de la documentation : le règlement dit « de 2008 » est réputé être entré en vigueur le 28 septembre 2007, comme l'énonce son propre règlement 85. La date de 2008 que l'on lit partout est celle du titre, pas de l'entrée en vigueur.

Les catégories

Cinq régimes, du plus encadré au plus léger.

Le mot « fonds mauricien » ne veut rien dire tant qu'on n'a pas nommé la catégorie. Voici les cinq régimes que la pratique utilise, avec ce qui les distingue réellement.

Trois précisions que la plupart des présentations commerciales escamotent.

L'allègement du professional CIS n'est pas automatique : il suppose d'avoir notifié la FSC quinze jours avant l'offre, d'avoir déposé au même moment le prospectus ou le document d'offre, puis d'informer la Commission à la clôture de l'offre du montant et de la valeur des titres placés. Le fonds dépose en outre ses états financiers audités selon les modalités fixées par la FSC, et toute dérogation aux règles de ce sous-chapitre exige l'accord préalable de la Commission.

Le specialised CIS n'est pas un régime, c'est une procédure. Celui qui veut en créer un demande à la FSC de décider si le schéma serait autorisé, et la Commission ne se prononce qu'après avoir déterminé quels règlements s'appliqueront, si des règles spécifiques doivent être édictées, et à quelles conditions.

L'expert fund, enfin, n'est ouvert qu'aux expert investors : celui qui investit au moins 100 000 USD pour son propre compte, ou l'investisseur sophistiqué du Securities Act. Le conseil du fonds, ou son gérant s'il en a un, doit s'assurer que chaque souscripteur en est un. Le document d'offre doit reproduire en évidence la définition et deux avertissements imposés par le texte : les investisseurs ne sont protégés par aucun mécanisme légal d'indemnisation à Maurice, et la FSC ne garantit ni la solidité financière du fonds ni l'exactitude des déclarations faites à son sujet.

Les intervenants

Gérant, dépositaire, administrateur : qui est obligatoire.

C'est ici que se décide le coût récurrent d'un fonds mauricien, et c'est ici que les raccourcis coûtent cher.

Le CIS manager. Il détient une licence délivrée sous la section 98 du Securities Act. Le règlement exige qu'il soit une personne morale constituée et établie à Maurice, et qu'il se consacre exclusivement à la gestion de fonds ou de régimes de retraite privés, sauf autorisation contraire. Un Global scheme peut néanmoins retenir un gérant établi à l'étranger avec l'accord de la FSC. Un closed-end fund doit avoir un CIS manager à tout moment, sauf s'il est autogéré, auquel cas son conseil est soumis aux mêmes obligations.

Le dépositaire. La section 97(2) pose la règle dure : les actifs d'un CIS ne peuvent être conservés que par une personne titulaire d'une licence de dépositaire et indépendante du gérant. La licence n'est délivrée qu'à une banque ou à une société fiduciaire filiale d'une banque, cette dernière devant maintenir un capital libre d'au moins 10 millions de roupies. Le règlement ajoute que tout CIS nomme et conserve à tout moment un dépositaire, et que les actifs d'un fonds autre qu'un Global scheme sont conservés à Maurice, sauf lorsqu'il est approprié de les tenir à l'étranger pour faciliter des opérations hors de Maurice, un sous-dépositaire étant alors désigné sans que le dépositaire soit déchargé de ses obligations.

Le CIS administrator. Sa désignation suppose l'accord préalable de la FSC. Ses services couvrent la comptabilité, la valorisation, le reporting et la fourniture du bureau principal du fonds. Ils excluent expressément le siège social et le secrétariat, la tenue du registre des porteurs, et le conseil ou la gestion en investissement. Pour un Global scheme, la présence d'un administrateur ayant un établissement à Maurice est une condition d'autorisation, et la comptabilité comme le reporting doivent être assurés depuis Maurice par le gérant ou par lui.

Ces exigences rejoignent celles de la licence Global Business lorsque le fonds en détient une : la substance ne se démontre pas deux fois, elle se démontre une fois et sérieusement.

La forme

Société, trust, limited partnership ou compartiment.

Le règlement 5 autorise trois formes pour un CIS : la société par actions, le trust et toute autre forme approuvée par la FSC. Le closed-end fund est constitué dans la forme que la Commission approuve. En pratique, la société et le limited partnership dominent le capital-investissement, le trust reste utilisé pour les structures de type unit trust.

Deux architectures à compartiments s'ajoutent à ce choix. La protected cell company permet de loger des fonds en cellules, sous licence Global Business, la cellule n'ayant jamais de personnalité morale distincte. La variable capital company, issue de la loi de 2022, permet à chaque sous-fonds d'être approuvé comme fonds ouvert ou comme fonds fermé, et d'opter pour sa propre personnalité morale. C'est aujourd'hui la seule structure mauricienne qui autorise cette combinaison.

Quelle que soit la forme, les documents constitutifs doivent prévoir les matières listées aux annexes du règlement, les conditions de remplacement du gérant, du dépositaire, d'un administrateur ou d'un trustee, et les stipulations protégeant les porteurs en cas de remplacement.

La fiscalité

Ce que le fonds paie réellement à Maurice.

Le point de départ est banal : un CIS autorisé sous le Securities Act est imposé sur son revenu imposable au taux de 15 %. Ce sont les exonérations partielles qui font le régime, et elles ont changé.

• 80 % du revenu autre que les intérêts d'un CIS ou d'un closed-end fund agréé par la FSC est exonéré, soit un taux effectif d'environ 3 %. La restriction aux revenus autres que les intérêts est récente : elle s'applique depuis l'année d'imposition ouverte le 1er juillet 2024.
• 95 % des intérêts perçus par ce même fonds sont exonérés, soit un taux effectif d'environ 0,75 %. Autrement dit, l'intérêt n'a pas été exclu du régime, il a été déplacé vers un traitement plus favorable, ce que les résumés en ligne rendent rarement.
• 80 % du revenu d'un CIS manager, d'un CIS administrator, d'un conseiller en investissement, d'un investment dealer ou d'un asset manager licencié par la FSC est également exonéré.

Ces trois exonérations sont subordonnées aux mêmes conditions de substance : conduire à Maurice les activités génératrices de revenus essentielles, employer directement ou indirectement un nombre adéquat de personnes qualifiées, et engager une dépense minimale proportionnée au niveau d'activité. Le règlement les décline activité par activité : investir les fonds et diversifier les risques pour un CIS, décider des acquisitions et des cessions et calculer les risques pour un gérant, tenir la comptabilité et la valorisation pour un administrateur.

Deux règles complètent le tableau. Les gains réalisés par un CIS sur la cession de ses investissements ne sont pas traités comme un revenu du fonds, à condition qu'au moins 70 % de ces gains ne soient pas distribués comme revenu, soient affectés à couvrir des pertes réalisées, ou soient employés à une fin exclusivement capitalistique. Et le special purpose fund figure parmi les corps exonérés de l'impôt sur le revenu, les intérêts, loyers, redevances et autres sommes qu'il verse à un non-résident étant eux-mêmes exonérés. Le cadre général des taux figure dans notre guide sur l'impôt sur les sociétés.

La sortie

Pourquoi un investisseur français regarde d'abord sa propre fiscalité.

Voici le raisonnement que nous refaisons à chaque dossier, et qui déplace la discussion. Maurice n'impose pas les gains tirés de la cession de parts, de titres ou d'obligations : ils sont expressément exonérés d'impôt sur le revenu. Le fonds, lui, paie 3 % ou 0,75 % selon la nature de ses revenus.

Pour un souscripteur résident fiscal de France, ces deux chiffres sont largement sans effet sur sa charge personnelle. La convention franco-mauricienne évite la double imposition d'une même personne, pas la superposition d'un impôt payé par le fonds et d'un impôt dû par le porteur : l'impôt supporté par le véhicule n'ouvre pas de crédit chez l'associé. Comme Maurice ne taxe pas le gain de cession, il n'existe pas davantage de retenue à imputer au moment de la sortie. Le sort de la plus-value se règle donc en France, à la lumière de l'article consacré aux gains en capital et du protocole qui accompagne la convention, dont les stipulations sur les participations substantielles surprennent beaucoup de porteurs. Nous détaillons ce point dans notre guide sur les plus-values sous la convention France-Maurice, et le traitement des distributions dans celui sur l'imposition des dividendes.

La conséquence pratique est simple : l'ordre des questions compte. On détermine d'abord où le porteur sera résident au moment de la sortie, ensuite seulement la catégorie du fonds. Un investisseur qui envisage de s'installer à Maurice avant une cession ne règle pas le sujet en changeant d'adresse : la résidence fiscale mauricienne obéit à ses propres critères, et l'année du départ de France emporte ses propres conséquences.

Le calendrier

Ce qu'un fonds mauricien doit produire chaque année.

Aucune catégorie n'échappe à une obligation de compte rendu, y compris les plus légères, ce que le mot « exempté » laisse mal entendre.

• Le professional CIS dépose ses états financiers audités selon les modalités fixées par la FSC, et informe la Commission à la clôture de chaque offre.
• L'expert fund dépose lui aussi ses états financiers audités auprès de la FSC.
• Le closed-end fund qui est reporting issuer publie des états financiers annuels audités et des états trimestriels comportant les informations prévues aux annexes du règlement, l'obligation trimestrielle ne jouant pas pour le trimestre dont la clôture coïncide avec la date de bilan.
• Le CIS de droit commun relève des règles d'audit, de prospectus, de publication des valeurs liquidatives, de valorisation, de restrictions d'investissement et de transactions avec des personnes liées.
• Toute modification du schéma suppose d'informer la FSC, et l'accord préalable de la Commission est requis pour nommer un dirigeant du fonds, du gérant ou du dépositaire, ainsi que pour changer d'administrateur.

Un dernier signe que ces textes vieillissent sans être toilettés : le règlement définit encore le Global scheme comme le fonds détenant une Category 1 Global Business Licence, catégorie abolie et dont les licences survivantes sont réputées être des Global Business Licences depuis le 1er juillet 2021 en vertu de la section 96A du Financial Services Act. Le renvoi n'a jamais été corrigé. C'est exactement le genre de détail qui décide de la recevabilité d'un dossier, et la raison pour laquelle nous lisons les textes plutôt que les brochures. Les seuils d'audit obligatoire et le contenu attendu des états financiers complètent ce calendrier, et notre équipe le met en place avec vous.