Tenir la comptabilité d'une société qui détient un portefeuille.

Pourquoi c'est un sujet

Une société sans activité a quand même des comptes.

Beaucoup d'actionnaires découvrent avec surprise qu'une société qui ne fait rien d'autre que détenir des titres a des obligations comptables complètes.

Elles ne dépendent ni de l'activité, ni du résultat, ni du fait que la société encaisse ou non un revenu. Une comptabilité tenue selon les normes applicables, un annual return déposé auprès du Registrar of Companies, une déclaration fiscale annuelle, et un audit dès que les seuils sont franchis. Notre guide de la comptabilité à Maurice expose le cadre général.

Ce qui distingue une société de portefeuille d'une société opérationnelle n'est donc pas le volume des obligations : c'est leur contenu. Là où une société commerciale enregistre des ventes et des achats, une société de portefeuille doit répondre à trois questions que le commerce ne pose pas : à quelle valeur inscrire les titres, comment ventiler les charges, et dans quelle devise mesurer le résultat.

La valorisation

La décision qui commande tout le reste.

C'est le choix comptable le plus lourd de conséquences, et il se prend à la première clôture.

Les titres détenus peuvent être inscrits selon différentes méthodes, dont le choix dépend du référentiel applicable et de l'intention de détention. Ce qui compte, pour un actionnaire, ce sont les conséquences pratiques de ce choix.

Il détermine le résultat comptable. Une valorisation à la valeur de marché fait apparaître dans les comptes les variations non réalisées, à la hausse comme à la baisse. Une valorisation au coût ne les fait pas apparaître.

Il détermine ce qui est distribuable. Comme l'expose notre guide de la sortie des liquidités, une distribution suppose des sommes distribuables. Une méthode qui fait apparaître les moins-values latentes peut donc bloquer une distribution une année de baisse, alors même que le patrimoine reste important.

Il ne détermine pas la fiscalité des gains. L'exonération de l'item 7 porte sur le produit d'une cession, non sur une variation comptable. Une plus-value latente inscrite dans les comptes n'est pas un revenu imposable, et une moins-value latente n'est pas une charge déductible.

Le choix se documente et se maintient. Changer de méthode selon ce qui arrange se remarque, et l'auditeur le relèvera.

La ventilation des charges

L'exercice que personne n'anticipe.

C'est le travail comptable propre à une société de portefeuille, et il découle directement du droit fiscal.

La section 26(1)(b) refuse la déduction d'une dépense engagée pour produire un revenu exonéré, et la section 26(3) impose de ventiler les charges mixtes. Notre guide des charges d'une société de portefeuille expose la mécanique complète.

En pratique, cela suppose trois choses.

Une clé de répartition choisie selon la nature de chaque charge : sur le temps ou le nombre d'opérations pour ce qui suit le travail, sur la valeur pour ce qui suit les actifs, sur les produits pour les charges de structure.

Une écriture de cette clé, dans une note conservée avec les comptes de l'exercice.

Une stabilité d'un exercice à l'autre, une clé qui varie chaque année dans le sens favorable attirant exactement l'examen qu'on cherchait à éviter.

Cette ventilation se prépare avant la clôture, pas au moment de remplir la déclaration. Faite après coup, elle repose sur une reconstitution que rien ne documente.

La devise

Où apparaissent les écarts.

Le troisième choix structurant est celui de la devise de tenue des comptes, et il se fait à la constitution.

Une société dont les actifs sont libellés en euros mais dont les comptes sont tenus en roupies enregistrera des écarts de conversion à chaque clôture, sans qu'aucune opération n'ait eu lieu. La même société tenant ses comptes en euros ne les enregistrera pas.

Notre guide du change et de la roupie expose les critères du choix. Retenons ici que ce choix a des conséquences comptables directes, qu'il se modifie difficilement ensuite, et qu'il vaut mieux le faire en connaissance de cause que par défaut.

L'audit

Quand il devient obligatoire, et ce qu'il regarde.

L'audit s'impose au-delà de seuils, et une société de portefeuille les franchit plus souvent qu'une société commerciale de taille comparable, parce que son bilan est élevé même lorsque son activité est faible.

Trois points concentrent l'attention de l'auditeur dans ce type de dossier.

La valorisation des titres, en particulier lorsqu'ils ne sont pas cotés. Notre guide du non coté expose les méthodes et la nécessité de les documenter.

La ventilation des charges, et la cohérence de la clé retenue avec celle de l'exercice précédent.

Les mouvements avec l'actionnaire, comptes courants et distributions, dont la cause juridique doit apparaître.

Le calendrier

Ce qui se décide avant la clôture.

Trois décisions interagissent et se prennent ensemble, avant l'arrêté des comptes.

La méthode de valorisation, qui détermine le résultat et donc les sommes distribuables. La ventilation des charges, qui détermine l'assiette imposable. Et le choix entre exonération partielle et crédit d'impôt étranger, qui n'est pas réversible une fois la déclaration déposée.

Prises séparément, à des moments différents, par des intervenants différents, ces décisions produisent des incohérences. C'est le défaut le plus fréquent des dossiers que l'on nous confie après coup : chaque décision se défend isolément, l'ensemble ne se défend pas.

Ce que nous faisons

Tenir, pas seulement produire.

Nous tenons la comptabilité, nous arrêtons les comptes en connaissant leurs conséquences sur la distribuabilité, nous établissons et documentons la ventilation des charges, nous préparons l'audit lorsqu'il est dû et nous produisons les déclarations.

La différence entre tenir et produire est celle qui compte. Produire des comptes consiste à enregistrer ce qui s'est passé. Les tenir consiste à savoir, avant la clôture, ce que les décisions comptables vont déclencher, et à les prendre en conséquence. C'est la même différence qu'entre constater une situation et la conduire.

Les pièces à conserver

Ce qui reconstitue un exercice.

Une société de portefeuille produit peu de documents, et c'est précisément pour cela qu'ils doivent tous être conservés. Une société commerciale laisse des traces partout ; une société de détention n'en laisse presque aucune si personne ne s'en occupe.

Les relevés annuels de chaque intermédiaire, faisant apparaître les positions à la clôture, les mouvements de l'exercice, les revenus encaissés et les retenues supportées.

Les avis d'opéré de chaque cession, qui établissent la date et le prix, seuls éléments permettant de distinguer un gain de cession d'un revenu périodique.

Les attestations d'impôt étranger, à demander à réception et non l'année suivante, sans lesquelles aucune imputation n'est possible.

Les procès-verbaux des décisions, en particulier ceux qui décident une distribution ou arrêtent une politique de valorisation.

La note de ventilation des charges de l'exercice, avec la clé retenue et sa justification.

Ces cinq familles de pièces, rassemblées au fil de l'exercice et classées avec les comptes auxquels elles se rapportent, rendent un exercice reconstituable en une heure. Leur dispersion transforme la même demande en plusieurs semaines de recherche, généralement au moment le moins choisi.

Une remarque pour finir, qui vaut pour tout le sous-bloc. Une société de portefeuille bien tenue ne demande presque rien à son propriétaire année après année : quelques décisions, quelques signatures, et la transmission de pièces qui arrivent de toute façon. C'est précisément la promesse de ce type de structure, et elle se tient. Mais elle ne se tient qu'à la condition que les décisions de fond aient été prises au départ, en connaissance de leurs conséquences. Une société constituée sans que la valorisation, la ventilation et la devise aient été arbitrées consciemment consomme ensuite du temps et de l'attention à chaque clôture, pour rattraper ce qui n'a pas été décidé.