Faire sortir les liquidités d'une société de portefeuille.

Le point de départ

Sortir l'argent est simple, et c'est ce qui trompe.

Une société mauricienne qui distribue un dividende à son actionnaire résident de Maurice réalise une opération dont le régime est clair : le dividende payé par une société résidente n'est pas imposé entre les mains de l'actionnaire.

Cette simplicité est réelle, et elle explique pourquoi la question de la sortie est rarement examinée avant la constitution. C'est une erreur, pour trois raisons que cette page expose : le dividende n'est pas le seul chemin, il n'est pas neutre au regard de tous les prélèvements, et sa disponibilité dépend d'une condition qui n'a rien de fiscal.

La condition préalable

On ne distribue pas ce qu'on veut.

C'est le point que les raisonnements purement fiscaux oublient, et il prime sur tout le reste.

Une distribution suppose des sommes distribuables. Le Companies Act encadre les distributions, et une société ne peut pas verser à ses actionnaires davantage que ce que sa situation permet. La règle protège les créanciers, et elle s'impose quelle que soit la volonté de l'actionnaire unique.

Deux conséquences pratiques en découlent pour une société de portefeuille.

Les plus-values latentes ne sont pas distribuables. Un portefeuille qui s'est apprécié sans qu'aucune cession n'ait été réalisée n'a rien produit de distribuable au sens comptable. La valeur existe, elle n'est pas disponible.

Une année de baisse peut bloquer la distribution. Selon la manière dont les titres sont valorisés dans les comptes, une dépréciation peut absorber les résultats accumulés et rendre la distribution impossible cette année-là, alors même que le patrimoine reste important.

C'est pourquoi la politique de valorisation retenue dans les comptes, exposée par notre guide de la comptabilité à Maurice, a des conséquences bien au-delà de la comptabilité.

Les quatre chemins

Le dividende n'est pas le seul.

Sortir des liquidités d'une société se fait de plusieurs manières, et chacune a son régime.

Le dividende. Non imposé chez l'actionnaire lorsque la société est résidente de Maurice. C'est la voie ordinaire, sous réserve de la condition de distribuabilité.

La rémunération. Un actionnaire qui exerce une fonction dans la société peut être rémunéré. C'est un revenu imposable chez lui et une charge chez elle, sous réserve qu'elle corresponde à un travail réel et qu'elle soit proportionnée.

Le remboursement d'un compte courant. Lorsque l'actionnaire a avancé des fonds à la société, leur remboursement n'est pas un revenu : c'est la restitution d'une créance. Encore faut-il que l'avance ait été documentée au moment où elle a été consentie.

La réduction de capital ou le rachat de parts. Opérations plus lourdes, encadrées par le Companies Act, et qui appellent des formalités propres.

Le choix entre ces voies n'est pas indifférent, et il se prépare. Un compte courant non documenté ne peut pas être remboursé sans discussion ; une rémunération sans fonction réelle se requalifie.

Le point que personne n'écrit

La Fair Share Contribution.

Le dividende d'une société résidente n'est pas imposé à l'impôt sur le revenu. Il n'est pas pour autant hors de toute assiette.

Les dividendes payés par une société résidente de Maurice sont expressément ajoutés au revenu leviable de la Fair Share Contribution, prélèvement distinct de l'impôt sur le revenu qui vise les revenus élevés au-delà d'un seuil.

Notre guide des dividendes de sociétés mauriciennes traite ce point en détail. Ce qu'il faut en retenir ici est que la sortie par dividende, présentée partout comme neutre, ne l'est pas pour un actionnaire dont les distributions constituent l'essentiel du revenu annuel. C'est précisément le profil de quelqu'un qui vit de son capital.

Le rythme

Distribuer chaque année, ou accumuler.

C'est un arbitrage réel, et il ne se réduit pas à un calcul fiscal.

Accumuler dans la société conserve les sommes dans un patrimoine séparé, ce qui sert la transmission et la gouvernance. Cela concentre en revanche la valeur dans un actif unique, dont la cession ou le partage devra un jour être organisé.

Distribuer régulièrement ramène les sommes dans le patrimoine personnel, où elles sont librement disponibles. Cela alimente en revanche le revenu leviable de la Fair Share Contribution année après année, et cela vide progressivement la structure de sa substance économique.

Une politique de distribution écrite vaut mieux qu'une décision annuelle improvisée. Elle se justifie devant un tiers, elle évite les distributions opportunistes qui se remarquent, et elle facilite les arbitrages lorsque plusieurs actionnaires ont des besoins différents.

L'actionnaire non résident

Tout change.

Le régime décrit suppose un actionnaire résident de Maurice. Lorsqu'il réside ailleurs, l'exonération mauricienne conserve sa portée mauricienne et ne dit rien de ce que fera son Etat de résidence.

Un dividende mauricien versé à un résident de France est imposable en France selon les règles françaises, sous réserve de la convention, comme l'expose notre guide de l'imposition des dividendes France-Maurice. Le raisonnement vaut pour tout autre Etat, avec ou sans convention.

Il en résulte une règle de méthode : la question de la résidence de l'actionnaire précède toujours celle du régime de la distribution. Distribuer avant d'avoir établi où l'on est résident revient à décider sans savoir quelle règle s'applique.

Le calendrier

Ce qui se décide avant la clôture.

Trois décisions se prennent avant l'arrêté des comptes, et non après.

La politique de valorisation des titres en portefeuille, qui détermine le résultat comptable, donc les sommes distribuables.

La ventilation des charges entre revenus imposables et exonérés, imposée par la section 26(3) et exposée par notre guide des charges d'une société de portefeuille.

Le choix entre exonération partielle et crédit d'impôt étranger, qui n'est pas réversible une fois la déclaration déposée.

Ces trois décisions interagissent. Prises séparément, à des moments différents, par des intervenants différents, elles produisent des incohérences que le premier examen sérieux relève.

Ce que nous faisons

La sortie se prépare à l'entrée.

Nous établissons la politique de distribution, nous documentons les avances en compte courant au moment où elles sont consenties, nous arrêtons les comptes en connaissant leurs conséquences sur la distribuabilité, et nous produisons les déclarations correspondantes.

La règle que nous répétons le plus souvent est celle-ci : la façon dont l'argent sortira de la structure se décide au moment où on la constitue, pas le jour où l'on veut le sortir. Une société conçue sans avoir posé cette question se retrouve, quelques années plus tard, avec une valeur qu'il faut débloquer par des opérations lourdes qu'un peu d'anticipation aurait rendues inutiles.

Le compte courant

L'outil le plus mal utilisé.

Il mérite un développement, parce qu'il revient dans presque tous les dossiers et qu'il est presque toujours mal tenu.

Un actionnaire qui avance des fonds à sa société détient une créance sur elle. Le remboursement de cette créance n'est pas un revenu : c'est la restitution de ce qui a été prêté. C'est la voie de sortie la plus simple qui existe.

Encore faut-il que l'avance ait été documentée au moment où elle a été consentie. Une convention datée, un montant, des conditions de remboursement, et l'inscription en comptabilité. Sans ces éléments, le remboursement se discute, et la discussion intervient au moment le plus défavorable.

Deux erreurs reviennent. La première consiste à alimenter et à prélever sur le compte courant sans écriture ni convention, en traitant la société comme un prolongement du patrimoine personnel : c'est ce qui fragilise le plus la séparation des patrimoines, qui était justement le motif de la structure. La seconde consiste à rémunérer l'avance sans avoir vérifié le traitement des intérêts, qui ne sont ni exonérés chez le bénéficiaire ni nécessairement déductibles chez la société.

Bien tenu, le compte courant est un instrument souple et sûr. Mal tenu, il est le premier endroit qu'un examen regarde.