Détenir un portefeuille de titres par une société mauricienne.

Aucun régime spécial n'existe, et c'est la bonne nouvelle.

Commençons par écarter un raccourci commercial. Il n'existe à Maurice ni statut ni licence de société de portefeuille. Une société dont l'objet est de détenir des valeurs mobilières s'immatricule comme n'importe quelle autre au Registrar of Companies, tient une comptabilité, dépose son annual return et sa déclaration fiscale.

C'est une bonne nouvelle, parce qu'elle signifie qu'il n'y a rien à obtenir, rien à négocier et rien qui puisse être refusé. Et c'est la règle qui gouverne toute la page : à Maurice, c'est le revenu qui est qualifié, pas la société.

Distinguons deux objets que l'on confond souvent. Détenir des participations, c'est-à-dire des filiales que l'on contrôle, relève de la holding mauricienne et pose des questions de groupe. Détenir un portefeuille de valeurs mobilières, titres cotés, obligations, parts de fonds, sans intention de contrôler quoi que ce soit, est un autre sujet, et c'est celui de cette page.

Domestique, GBC ou Authorised Company.

Trois véhicules peuvent porter un portefeuille, et le choix n'est pas toujours libre.

La société domestique convient lorsque l'actionnariat est mauricien, ou lorsque l'activité se conduit principalement à Maurice. Elle est résidente fiscale, accède aux conventions, et n'a besoin d'aucune licence.

La GBC s'impose, et le mot est juste, dès que la section 71 du Financial Services Act 2007 est déclenchée : la majorité des actions, des droits de vote ou de l'intérêt bénéficiaire est détenue par des personnes non citoyennes de Maurice, et la société conduit ses affaires principalement hors de Maurice. Une société constituée par un Français pour porter un portefeuille international entre presque toujours dans cette définition. La licence n'est alors pas un choix de confort : c'est une obligation, assortie d'une administration permanente par une management company agréée.

L'Authorised Company, dirigée et contrôlée hors de Maurice, n'est pas résidente fiscale mauricienne et n'accède à aucune convention. Comme véhicule de détention patrimoniale, elle ne règle rien : elle déplace la question vers le pays d'où la société est réellement dirigée.

Le comparatif complet des formes donne le détail des autres critères.

Revenu par revenu, jamais globalement.

Deux précisions valent mieux que toutes les brochures.

Le taux d'impôt sur les sociétés est de 15 %. Le chiffre de 3 % que l'on lit partout n'est pas un taux : c'est le produit d'une exonération d'assiette de 80 %, appliquée à certains revenus limitativement énumérés, et soumise à des conditions de substance fixées par règlement. Notre glossaire le pose en une page, et la substance en est la condition réelle.

L'exonération des gains ne dépend pas de la forme. L'item 7 vise « a person », et la section 51 de l'Income Tax Act, qui définit le revenu brut d'une société, ne réintroduit aucun gain de cession. Sur ce point, la société n'apporte donc rien de plus qu'une détention en nom propre. Elle apporte autre chose, et il faut savoir quoi avant de la constituer.

Ce que la société impose, et que personne ne budgète.

Une structure ne se juge pas sur ce qu'elle économise mais sur ce qu'elle coûte en obligations permanentes.

• Une comptabilité tenue selon les normes applicables, dont notre guide de la comptabilité à Maurice donne le contenu réel
• Un annual return déposé auprès du Registrar of Companies
• Une déclaration fiscale annuelle, même en l'absence d'impôt dû
• Un secrétariat de société, qui n'est pas une formalité mais une fonction
• Un audit dès que les seuils sont franchis
• Une substance effective, si la partial exemption est recherchée

Ces obligations ne se suspendent pas les années creuses, et elles ne dépendent pas du fait que la société encaisse ou non un revenu.

Ce qui ne figure dans aucune brochure.

Les charges ne se déduisent pas comme on le croit. C'est le point le plus mal compris de la matière, et il mérite sa page : les sections 26(1)(a), 26(1)(b) et 26(3) refusent la déduction d'une dépense engagée pour produire un revenu exonéré, écartent la perte de nature capitale et imposent de ventiler les charges mixtes. Voir les charges d'une société de portefeuille.

La qualification précède la structure. Si les titres sont acquis pour être revendus dans le cadre d'une activité de négoce, ils deviennent du trading stock et le résultat devient un résultat d'exploitation imposé au taux de droit commun. Créer une société ne transforme pas une activité en gestion patrimoniale : voir le trader indépendant.

Céder la société n'est pas toujours neutre. Céder les titres de la société qui détient le portefeuille est une cession de titres, donc couverte par l'item 7. Mais si l'actif de cette société comprend un immeuble mauricien, ou si la cession entraîne un changement de contrôle, le Land (Duties and Taxes) Act peut soumettre l'opération à un droit assis sur une valeur et non sur un gain, dû par le cédant, et exigible même en cas de cession à perte.

Le texte qui décide vraiment.

Tout ce qui précède décrit la situation mauricienne. Elle ne suffit jamais à conclure.

L'article 123 bis du code général des impôts vise la détention, par une personne domiciliée en France, d'une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié dont l'actif est principalement constitué de valeurs mobilières et de créances. Une société mauricienne de portefeuille détenue depuis la France est exactement la cible du texte. Notre guide de l'article 123 bis en expose le mécanisme et ses seuils.

Ce texte cesse de s'appliquer à un résident fiscal de Maurice. Toute la question revient donc à la résidence fiscale, et c'est pourquoi l'ordre des opérations compte davantage que le choix du véhicule. Si vous logez des titres existants dans la structure, l'apport de titres a ses propres conséquences, et elles se mesurent avant l'opération.

Les cas où il vaut mieux ne rien faire.

Autant les écrire, puisque personne ne les écrit.

• Quand le motif est uniquement fiscal. Les gains sont déjà hors champ en détention directe : la société n'ajoute rien sur ce terrain.
• Quand le patrimoine ne justifie pas les obligations permanentes. En dessous d'un certain niveau, la structure coûte davantage qu'elle n'apporte, et l'arbitrage se calcule.
• Quand la résidence n'est pas acquise. Une structure constituée avant que la résidence mauricienne ne soit établie expose son propriétaire au texte français exposé plus haut.
• Quand l'activité réelle est du négoce. La qualification l'emportera sur l'intitulé.

Ce que nous faisons, et ce que nous ne ferons jamais.

Deux configurations méritent d'être examinées avant de constituer quoi que ce soit. La détention en nom propre, qui reste le point de départ et que notre guide sur détenir un portefeuille en nom propre expose. Et la détention à deux, dont notre guide sur le couple et la société de portefeuille traite les questions propres.

Nous constituons la société, nous l'administrons, nous en tenons la comptabilité et nous produisons ses déclarations. Nous vérifions l'articulation avec votre situation française avant de constituer quoi que ce soit.

Nous ne conseillons aucun placement. La section 30 du Securities Act 2005 réserve à un titulaire de licence de la Financial Services Commission le fait de conseiller sur des titres ou de gérer un portefeuille sous mandat, et nous ne détenons pas cette licence. Le contenu du portefeuille appartient à vous et à votre gestionnaire ; sa structure, sa fiscalité et sa tenue nous regardent.