Ouvrir un compte-titres au nom d'une société mauricienne.

Le principe

Le compte est celui de la société, pas le vôtre.

C'est une évidence juridique dont les conséquences pratiques surprennent presque tous les nouveaux actionnaires.

Une société mauricienne qui détient un portefeuille ouvre un compte-titres à son nom, chez un intermédiaire qui contracte avec elle. L'actionnaire n'est pas titulaire du compte : il est l'associé d'une personne morale qui l'est.

Trois conséquences en découlent, et elles se rencontrent dès les premières semaines.

Les instructions viennent de l'organe compétent, pas de la personne qui se considère comme le propriétaire économique. Un ordre transmis par un actionnaire qui n'est ni administrateur ni mandataire dûment habilité peut être refusé, et il devrait l'être.

Les mouvements entre le compte de la société et les comptes personnels ne sont pas libres. Un virement de la société vers son actionnaire est une opération qui a une cause juridique : dividende, remboursement de compte courant, rémunération. Sans cause identifiée, c'est un désordre qui se paiera à la clôture.

La documentation d'ouverture porte sur la société et sur ses bénéficiaires. C'est le sujet principal de cette page.

L'ouverture

Ce que l'établissement demande, et dans quel ordre.

Le dossier d'ouverture d'un compte-titres au nom d'une société est plus lourd que celui d'un compte personnel, et il suit une logique constante.

L'identité de la société. Statuts, certificat d'immatriculation, preuve de l'adresse du siège, liste des administrateurs et des actionnaires.

L'identité des personnes. Chaque administrateur, chaque actionnaire au-delà d'un seuil, et surtout le bénéficiaire effectif, c'est-à-dire la personne physique qui contrôle en dernier ressort.

L'objet et le fonctionnement prévus. Quelle activité, quels flux attendus, quelle origine des fonds, quels pays concernés. Ces informations ne sont pas une formalité : elles servent de référence, et un fonctionnement ultérieur qui s'en écarte déclenche des questions.

L'origine des fonds. C'est le point qui bloque le plus, et notre guide sur la provenance des fonds expose ce qui est attendu. La difficulté tient rarement à l'origine elle-même, presque toujours à l'absence de pièces contemporaines.

Où ouvrir

Trois options, trois logiques.

Chez une banque mauricienne. L'établissement est local, il connaît la forme juridique de la société, et la relation est de proximité. Notre guide pour choisir sa banque à Maurice compare les acteurs. L'accès aux marchés étrangers y passe souvent par des correspondants, ce qui allonge la chaîne.

Chez un intermédiaire mauricien agréé, investment dealer titulaire d'une licence de la Financial Services Commission, pour la partie exécution, avec un custodian pour la conservation.

Chez un établissement étranger. Rien ne l'interdit, l'absence de contrôle des changes rendant l'opération libre. La contrainte est ailleurs : l'établissement étranger devra comprendre et accepter une société mauricienne, ce que tous ne font pas, et la documentation exigée est alors plus lourde encore.

Le refus

Il arrive, et il s'anticipe.

C'est une réalité du dossier qu'il vaut mieux connaître avant de s'engager : une demande d'ouverture au nom d'une société peut être refusée, sans motivation détaillée.

Les causes les plus fréquentes ne sont presque jamais l'illégitimité du projet.

Un dossier incomplet ou incohérent, dont l'organigramme ne correspond pas aux pièces produites.

Une origine des fonds insuffisamment documentée, notamment lorsque le patrimoine s'est constitué il y a longtemps et que les pièces n'ont pas été conservées.

Un profil que l'établissement ne traite pas, pour des raisons de politique interne qui ne sont pas discutables : une nationalité, un pays de résidence antérieur, un secteur d'activité.

Une structure jugée trop complexe au regard de l'activité annoncée. Un empilement de plusieurs entités pour porter un portefeuille simple suscite une question à laquelle il faut pouvoir répondre.

Notre guide sur le refus d'ouverture de compte expose les recours et les alternatives.

A quel nom sont inscrits les titres

La question que personne ne pose.

Elle mérite pourtant d'être posée à chaque intermédiaire, parce qu'elle décide de ce qui se passe en cas de difficulté.

En inscription directe, les titres figurent au nom de la société dans les livres du dépositaire. La propriété est directement établie.

En compte global, l'intermédiaire détient un compte unique regroupant les avoirs de nombreux clients, et tient sa propre comptabilité pour répartir entre eux. C'est courant, légitime et souvent inévitable pour des titres étrangers, mais la preuve de la propriété repose alors sur les livres de cet intermédiaire.

Notre définition du dépositaire central expose le mécanisme pour les titres mauriciens, et celle du custodian la fonction de conservation en général.

Les mouvements avec l'actionnaire

Chaque flux a une cause.

C'est le point où la discipline se relâche le plus vite, et où elle se paie le plus cher.

Un virement de la société vers son actionnaire, ou l'inverse, doit avoir une cause juridique identifiée et documentée au moment où il intervient. Dividende décidé par l'organe compétent, remboursement d'une avance en compte courant préalablement constatée, rémunération correspondant à une fonction réelle.

Ce qui ne fonctionne pas : utiliser le compte de la société pour des dépenses personnelles, alimenter le compte personnel par des virements sans qualification, ou régulariser l'ensemble en fin d'exercice par une écriture de compte courant reconstituée.

Notre guide sur la sortie des liquidités expose les quatre voies possibles et leurs conditions.

La conséquence de la négligence est double. Elle fragilise la séparation des patrimoines, qui était précisément le motif de la structure. Et elle produit une comptabilité que l'auditeur commentera.

Ce que nous faisons

Constituer le dossier, pas promettre l'ouverture.

Nous préparons le dossier d'ouverture, nous rassemblons et vérifions les pièces, nous documentons l'origine des fonds et nous présentons la structure à l'établissement.

Nous ne garantissons aucune ouverture, et personne ne devrait le faire : la décision appartient à l'établissement, et elle relève de sa politique interne autant que de votre dossier. Ce que nous pouvons garantir est qu'un dossier complet, cohérent et documenté a une chance nettement supérieure à celle d'un dossier assemblé dans l'urgence.

Nous ne conseillons par ailleurs aucun placement ni aucun intermédiaire pour la qualité de sa gestion : la section 30 du Securities Act 2005 réserve cette activité à un titulaire de licence que nous ne détenons pas.

La double relation

L'intermédiaire et le gestionnaire ne sont pas la même chose.

Une confusion revient souvent, et elle a des conséquences sur la responsabilité comme sur le coût.

L'intermédiaire teneur de compte conserve les titres, exécute les ordres, encaisse les revenus et produit les relevés. C'est une fonction technique, et elle se rémunère par des droits de garde et des frais de transaction.

Le gestionnaire décide, dans le cadre d'un mandat, ou conseille sans décider. C'est une fonction intellectuelle, et elle se rémunère par des honoraires assis sur les encours ou sur la performance.

Les deux peuvent être exercées par la même maison, ou par deux maisons distinctes. Notre définition de l'investment adviser expose la licence qui couvre la seconde.

La séparation présente un avantage réel, exposé par notre définition du custodian : des titres conservés chez un tiers distinct de celui qui décide ne se confondent pas avec le patrimoine de ce dernier. Elle a un coût, celui de deux relations au lieu d'une.

La question à poser avant de signer est donc double : qui conserve, et qui décide. Une réponse qui mélange les deux fonctions n'est pas nécessairement mauvaise, mais elle mérite d'être identifiée comme telle.