Remettre en ordre une société de portefeuille qui a dérivé.

Le constat

Une structure ne tombe pas en panne, elle dérive.

C'est ce qui rend le sujet difficile : rien ne signale le problème avant qu'il ne soit ancien.

Une société de portefeuille mal tenue continue d'exister, de détenir ses actifs et de recevoir ses relevés. Elle ne produit aucune alerte. Le défaut n'apparaît qu'au moment où quelqu'un demande quelque chose : une banque qui renouvelle son dossier, un auditeur, une administration, un acquéreur, ou des héritiers.

Cinq dérives reviennent, et elles se cumulent presque toujours.

Les dépôts en retard. Annual return, déclaration fiscale, comptes annuels. C'est le plus visible, et paradoxalement le plus simple à régulariser.

Les mouvements sans cause. Des virements entre la société et son actionnaire sans qualification, régularisés en fin d'exercice par une écriture de compte courant reconstituée. Notre guide du compte-titres au nom d'une société expose pourquoi chaque flux doit avoir une cause au moment où il intervient.

L'absence de ventilation des charges. La totalité des frais imputée sur le résultat, sans la répartition qu'imposent les sections 26(1)(b) et 26(3), comme l'expose notre guide des charges d'une société de portefeuille.

La substance non documentée. Le dispositif existe peut-être, mais rien ne le prouve : pas de procès-verbaux datés, pas de contrats, pas de justificatifs de dépenses engagées à Maurice.

L'administrateur unique, avec les conséquences qu'expose notre guide sur le décès et l'incapacité.

Ce que cela coûte

Trois ordres de conséquences.

Elles ne se manifestent pas en même temps, et c'est pourquoi on les sous-estime.

Les conséquences immédiates sont administratives : pénalités de retard, radiation possible du registre, blocage de démarches qui supposent une société en règle.

Les conséquences différées sont fiscales. Un régime réclamé sans que ses conditions soient démontrables peut être remis en cause. Une exonération partielle sans preuve de substance, un crédit d'impôt sans attestation, une ventilation inexistante : chacun de ces points se discute a posteriori, et la charge de la preuve pèse sur la société.

Les conséquences bloquantes apparaissent au pire moment. Une cession qui n'aboutit pas parce que l'audit d'acquisition trouve des comptes incohérents. Une succession qui s'enlise faute de documents. Une banque qui clôture une relation plutôt que de poursuivre un dossier qu'elle ne peut pas documenter.

C'est la troisième catégorie qui décide, et elle ne se voit jamais venir.

Par où commencer

L'inventaire avant tout.

La tentation est de commencer par régulariser les dépôts en retard, parce que c'est visible et mesurable. C'est une erreur de séquence : régulariser sur des chiffres faux revient à graver l'erreur dans un document officiel.

Le premier travail est un inventaire, et il porte sur cinq choses.

Ce que la société détient réellement, position par position, avec les relevés qui l'établissent.

Ce qu'elle doit, y compris les engagements non inscrits : appels de fonds à venir, cautions, comptes courants.

Ce qui a été déposé et ce qui ne l'a pas été, exercice par exercice.

Ce qui existe comme documentation : statuts, procès-verbaux, conventions, dossier bancaire.

Ce qui manque, et depuis quand.

Cet inventaire prend quelques jours et il détermine tout le reste. Sans lui, on répare au hasard.

L'ordre de la reprise

Cinq étapes, et elles ne s'inversent pas.

Reconstituer les exercices, du plus ancien au plus récent. Chaque exercice s'appuie sur la clôture du précédent, et traiter d'abord le plus récent oblige à tout reprendre ensuite.

Etablir les valorisations manquantes, avec la méthode qui aurait dû être retenue, appliquée uniformément. Un changement de méthode en cours de reconstitution rend l'ensemble indéfendable.

Qualifier les mouvements avec l'actionnaire, en s'appuyant sur les pièces contemporaines lorsqu'elles existent, et en formalisant ce qui peut encore l'être.

Déposer, dans l'ordre chronologique, en assumant les retards plutôt qu'en les dissimulant.

Remettre en place le fonctionnement normal, ce que notre guide du calendrier annuel décrit. Une reprise qui ne s'accompagne pas d'un changement de méthode produit les mêmes dérives trois ans plus tard.

Ce qui ne se rattrape pas

Trois choses, à savoir avant.

Autant les dire, parce qu'une reprise honnête commence par là.

La substance passée. Elle se prouve par des pièces contemporaines des exercices concernés. Des procès-verbaux rédigés aujourd'hui pour des conseils censés s'être tenus il y a quatre ans ne valent rien, et leur production affaiblit le dossier au lieu de le renforcer. Lorsque la substance n'a pas existé, il faut en tirer les conséquences pour le passé et l'organiser pour l'avenir.

Les choix fiscaux définitifs. L'arbitrage entre exonération partielle et crédit d'impôt, exposé par notre guide du crédit d'impôt étranger, se fait au dépôt et ne se refait pas.

Les pièces détruites ou jamais obtenues. Une attestation d'impôt étranger de 2019 ne s'obtient plus, ou difficilement. Ce qui manque manque, et la reconstitution consiste alors à documenter honnêtement l'absence plutôt qu'à la combler.

La question du régime passé

Ce qu'il faut décider.

Elle se pose dans presque toutes les reprises, et elle appelle une réponse franche.

Lorsqu'une société a réclamé une exonération partielle sans que les conditions de substance aient été satisfaites ou soient démontrables, deux voies existent et le choix appartient au client, informé de ce que chacune implique.

Assumer le régime réclamé et documenter ce qui peut l'être, en acceptant que la position soit discutable.

Reprendre les déclarations concernées sur une base différente, ce qui a un coût immédiat et fait disparaître le sujet.

Nous exposons les deux et nous ne décidons pas à votre place. Ce que nous ne faisons pas, en revanche, c'est produire des pièces destinées à donner l'apparence d'une substance qui n'a pas existé.

Ce que nous faisons

Reprendre, ou dire que nous ne reprenons pas.

Nous établissons l'inventaire, nous reconstituons les exercices, nous déposons ce qui doit l'être et nous remettons en place un fonctionnement qui tienne.

Nous commençons toujours par l'inventaire, avant tout engagement de notre part comme de la vôtre : c'est lui qui dit l'ampleur réelle du travail, et il arrive qu'elle soit très inférieure à ce que le client craignait.

Et nous refusons certaines reprises. Lorsque la remise en ordre supposerait de fabriquer des pièces, ou lorsque le client attend que nous validions une position que nous savons indéfendable, nous le disons et nous ne prenons pas le dossier. Ce n'est pas une position morale : une structure dont nous aurions certifié la conformité sans qu'elle le soit nous engagerait autant qu'elle.

Les six signaux

Comment savoir si votre structure a dérivé.

Ils se vérifient sans compétence particulière, et il suffit qu'un seul soit présent pour justifier un examen.

Vous ne savez pas dire quand la dernière déclaration a été déposée. Si l'information n'est pas immédiatement disponible, c'est déjà une réponse.

Vous n'avez pas vu de comptes annuels depuis plus de deux exercices, ou vous les avez signés sans les lire parce qu'ils arrivaient tard.

Aucun procès-verbal n'a été tenu depuis la constitution, en dehors de ceux exigés à l'ouverture.

Vous ne savez pas quelle clé de ventilation des charges est appliquée, ni si elle est appliquée.

Des virements ont eu lieu entre la société et vous sans qu'une décision les précède.

Un seul administrateur figure au registre, et c'est vous.

Aucun de ces signaux n'est grave isolément. Ce qui l'est, c'est qu'ils apparaissent presque toujours ensemble, parce qu'ils ont la même cause : personne n'a la charge explicite de tenir la structure, et chacun suppose que quelqu'un d'autre s'en occupe.