Le capital social d'une société mauricienne.

Aucun capital minimum, et ce n'est pas un détail de forme.

Le Companies Act 2001, dans sa version consolidée intégrant les amendements de l'Act 3 de 2026 entrés en vigueur le 18 avril 2026, ne comporte aucune disposition fixant un capital minimum pour une société privée de droit commun. Ce n'est pas une lecture d'ensemble ou une interprétation : l'expression n'existe nulle part dans le texte. Une société mauricienne peut être constituée avec une seule action.

L'article 23(2)(d) fixe la seule exigence réelle au moment du dépôt : la demande d'incorporation indique, pour chaque actionnaire, son nom complet et son adresse de résidence, le nombre d'actions qui lui seront émises et le montant à payer ou l'autre contrepartie à fournir pour cette émission. L'article 51(1) ajoute que, dès l'incorporation, toute personne nommée actionnaire dans la demande est réputée s'être vu émettre les actions indiquées. Le capital de départ naît donc du formulaire, pas d'un dépôt bancaire préalable.

La notion d'authorised capital, ce plafond d'émission autorisé que connaissent le droit britannique ancien et beaucoup de brochures recopiées, ne survit dans la loi mauricienne qu'à titre transitoire, pour les sociétés formées avant l'entrée en vigueur du texte. Une société créée aujourd'hui n'a pas de capital autorisé : elle a un conseil qui peut émettre des actions.

Les seules exceptions viennent d'ailleurs. Les activités sous licence, bancaires, financières ou assurantielles, sont soumises à des exigences de fonds propres fixées par leur régulateur. Ces exigences relèvent du droit des services financiers, jamais du Companies Act, et elles ne concernent pas la société commerciale ordinaire décrite dans notre page sur la société domestique.

Les actions mauriciennes n'ont pas de valeur nominale.

L'article 47(1) est catégorique : toute action créée ou émise après l'entrée en vigueur de la loi est une action sans valeur nominale. Il n'existe donc pas de « 1 000 actions de 100 roupies ». Il existe 1 000 actions, et un montant total effectivement entré dans la société.

Le régime transitoire des paragraphes (2) à (6) laisse subsister le nominal des actions des sociétés inscrites au registre avant 2001, avec une faculté de conversion par résolution spéciale ou consentement écrit de 75 % des porteurs de la catégorie, notifiée au Registrar dans les 14 jours de l'approbation. La conversion ne modifie ni les dettes non appelées, ni les droits de dividende, de vote ou de remboursement.

Deux portes de sortie subsistent pour qui a réellement besoin d'un nominal. L'article 47(7) permet au Registrar d'accorder une dispense lorsque la société est une filiale détenue à 100 % par une société immatriculée hors de Maurice et que ses obligations de reporting à l'étranger imposent des actions à valeur nominale, ou lorsqu'il existe de bons motifs. La dispense est assortie de conditions : toutes les actions d'une catégorie sont alors au pair, et les primes d'émission sont versées au compte de prime d'émission de l'article 48(5).

Pour un groupe français qui consolide, ce point vaut d'être vu avant l'immatriculation plutôt qu'après. Il relève du même arbitrage que celui décrit dans succursale d'une société étrangère à Maurice.

Le capital enregistré, c'est ce qui est réellement entré.

La notion mauricienne s'appelle stated capital et se lit à l'article 7. Pour des actions sans valeur nominale, elle désigne le total de toutes les sommes reçues par la société, ou dues et exigibles, au titre de l'émission des actions et des appels de fonds sur ces actions. Lorsque l'apport n'est pas en numéraire, le conseil en détermine la valeur en espèces selon l'article 57.

L'article 48 organise le compte. La société tient un compte de stated capital par catégorie d'actions et y inscrit le capital de cette catégorie. Elle ne peut le réduire que par la procédure de l'article 62. Le texte prévoit aussi une soupape utile : le compte de stated capital peut, si les administrateurs estiment que la société satisfera immédiatement après au test de solvabilité, servir à apurer les dépenses préliminaires de constitution ou celles liées à la création et à l'émission des actions.

Une action n'est réputée émise qu'au moment où le nom du porteur est inscrit au registre des actionnaires (article 60). C'est ce registre, et non la demande d'incorporation, qui fait foi de la détention à un instant donné.

Le « capital libéré à 20 % » n'existe pas ici.

C'est la question que posent presque tous les dirigeants francophones, et elle n'a pas de réponse mauricienne, parce qu'elle repose sur une notion absente. La libération partielle suppose un nominal dont on verse une fraction. Sans nominal, il n'y a pas de fraction.

Ce que la loi connaît, c'est la distinction entre les sommes reçues et les sommes dues et exigibles, toutes deux comptées dans le stated capital par l'article 7. Un actionnaire peut donc s'engager sur un montant sans l'avoir versé : le capital enregistré l'inclut, et la créance est réelle. L'article 58 organise l'appel de fonds : lorsqu'un appel est effectué, ou qu'une autre obligation attachée à l'action est exécutée, la société notifie au Registrar dans les 14 jours le montant de l'appel et le stated capital qui en résulte.

Deux garde-fous protègent l'actionnaire. L'article 56(1) impose au conseil de fixer la contrepartie avant l'émission et de s'assurer qu'elle est juste et raisonnable pour la société comme pour tous les actionnaires existants. L'article 59 frappe de nullité l'émission d'une action qui augmenterait la dette d'une personne envers la société, ou lui en créerait une nouvelle, sans son consentement écrit préalable. On ne peut pas alourdir un associé par surprise.

En pratique, l'usage mauricien consiste à souscrire un capital modeste, entièrement versé, et à financer le démarrage par un compte courant d'associé ou un prêt. Ce choix a des conséquences fiscales et bancaires qui se traitent avec la tenue comptable de la société, pas au moment du dépôt.

Catégories d'actions et droits attachés.

Par défaut, l'article 46(2) attache à chaque action une voix sur un scrutin, une part égale des dividendes autorisés par le conseil et une part égale du surplus d'actifs. L'article 46(3) permet de restreindre, limiter, modifier ou compléter ces droits, soit par la constitution, soit par les conditions d'émission des articles 51 et 52.

L'article 46(5) énumère ce que la loi autorise expressément : des actions rachetables, des actions conférant des droits préférentiels aux distributions de capital ou de revenu, des actions à droits de vote spéciaux, limités ou conditionnels, et des actions sans droit de vote. L'éventail couvre l'essentiel des besoins d'un actionnariat mixte, fondateurs et investisseurs.

La procédure compte autant que le contenu. Lorsque les actions confèrent des droits différents de ceux de l'article 46(2), ou imposent une obligation à leur porteur, l'article 52(2) exige l'approbation préalable d'une résolution ordinaire des actionnaires, sauf clause contraire de la constitution, et le respect de l'article 114 sur la variation des droits de catégorie. Les conditions d'émission approuvées par le conseil sont alors réputées faire partie de la constitution et ne se modifient plus que par la voie de l'article 44. Autant les écrire correctement du premier coup, ce que détaille notre page sur les statuts d'une société mauricienne.

Le certificat que le conseil doit signer.

L'article 56(2) est large : la contrepartie d'une émission peut prendre toute forme, y compris des espèces, des billets à ordre, des contrats de prestations futures, des biens immobiliers ou mobiliers, ou d'autres titres de la société. Il n'y a pas de commissaire aux apports mauricien.

Il y a en revanche une responsabilité personnelle. L'article 57(2) impose au conseil, avant de créditer des actions comme libérées autrement qu'en numéraire, de déterminer la valeur en espèces actuelle et raisonnable de la contrepartie et de s'assurer qu'elle est juste et raisonnable pour la société et pour tous les actionnaires existants, et qu'elle n'est pas inférieure au montant crédité. L'article 57(3) exige un certificat signé par un administrateur ou son mandataire écrit, décrivant la contrepartie de façon suffisamment précise pour l'identifier, et indiquant sa valeur en espèces actuelle, la méthode retenue, son caractère juste et raisonnable, et le fait qu'elle n'est pas inférieure au montant crédité. Le certificat est déposé au Registrar dans les 14 jours de sa signature.

L'article 57(6) prévoit la sanction du désaccord : si le Registrar n'est pas satisfait de la valeur, il peut saisir le Registrar-General, qui procède à une évaluation selon l'article 17 du Registration Duty Act et l'article 28 du Land (Duties and Taxes) Act 1984, avec les voies de recours de ces textes. Un apport immobilier surévalué se rattrape donc, et cela peut coûter cher. Le manquement au certificat et à son dépôt sont l'un et l'autre des infractions pénales pour les dirigeants.

L'article 57(5) écarte ce formalisme dans deux cas seulement : la conversion de titres convertibles et l'exercice d'options d'achat d'actions.

Le capital est en roupies, sauf approbation du Registrar.

Voici la règle la plus souvent fausse dans les résumés francophones. On lit partout qu'une société mauricienne peut librement libeller son capital en euros ou en dollars. C'est vrai pour deux catégories seulement.

L'article 48(4), dans sa rédaction issue de l'Act 11 de 2018 en vigueur depuis le 1er octobre 2018, dispose que, sauf pour une société titulaire d'une Global Business Licence ou une Authorised Company, le stated capital est exprimé en monnaie mauricienne, à moins qu'une approbation écrite d'expression dans une autre devise ne soit obtenue du Registrar dans les mêmes conditions que celles de l'article 213.

Or l'article 213 pose des conditions de fond, et non une simple formalité. Le Registrar peut approuver une autre devise lorsqu'il est convaincu, d'une part, que l'activité opérationnelle principale de la société durant l'exercice a été conduite dans cette devise et, d'autre part, que cette présentation donnera une image plus fidèle des affaires de la société qu'une présentation en roupies. La règle est également irréversible en pratique : une société qui présente dans une devise étrangère ne revient pas en roupies sans nouvelle approbation.

Pour une société domestique qui facture en euros depuis Maurice, la demande est donc argumentable, mais elle se prépare. Pour une GBC ou une Authorised Company, la question ne se pose pas : la dispense est écrite dans la loi.

Ce que la banque lit, ce que le permis n'exige pas, ce que le capital coûte.

Trois idées circulent, et deux sont fausses.

La première est bancaire, et elle est partiellement vraie. Aucune banque mauricienne n'a de seuil de capital écrit, mais un capital dérisoire face à un plan d'affaires ambitieux affaiblit un dossier d'ouverture de compte, parce qu'il rend le financement du démarrage inexplicable. Ce que le comité de crédit examine, ce sont l'origine des fonds et la cohérence des flux annoncés, sujets traités dans justifier la provenance des fonds et dans le dossier KYC bancaire.

La deuxième est celle des permis, et elle est fausse comme règle de droit des sociétés. Le seuil d'investissement initial exigé pour un permis investisseur est une condition du régime des permis, contrôlée par l'Economic Development Board sur justificatif de transfert de fonds vers un compte de la société à Maurice. Ce n'est ni un capital minimum légal, ni une obligation d'inscrire ce montant au stated capital. Confondre les deux conduit à surdimensionner le capital pour de mauvaises raisons ; le sujet est traité pour lui-même dans permis investisseur ou self-employed.

La troisième est la plus utile, et personne ne la dit. Un capital élevé rend la distribution plus difficile. Le test de solvabilité de l'article 6 exige que la société puisse payer ses dettes à échéance dans le cours normal des affaires et que la valeur de ses actifs dépasse la somme de ses dettes et de son stated capital. Le capital pèse donc du côté du passif dans l'équation. Comme l'article 61 subordonne toute distribution à ce test, et fait signer aux administrateurs un certificat de solvabilité, une société surcapitalisée peut se retrouver empêchée de verser un dividende qu'elle aurait pu verser avec un capital modeste et un compte courant d'associé.

La sortie existe, mais elle prend du temps : l'article 62 permet de réduire le stated capital par résolution spéciale, à condition qu'un avis public soit donné au moins 30 jours avant le vote de la résolution, que le test de solvabilité soit satisfait, et qu'aucun engagement pris envers un créancier ne l'interdise. Autrement dit, on augmente son capital en quelques jours et on le réduit en quelques semaines. C'est une raison de plus de le calibrer au départ, plutôt que d'inscrire un chiffre destiné à impressionner.