Maurice ou Portugal pour votre société : le comparatif critère par critère.

Le match

Maurice ou Portugal : les neuf critères en un tableau.

Les deux juridictions ne jouent pas le même rôle. Le Portugal est un pays de l'Union européenne, avec tout ce que cela emporte de facilités et de contraintes ; Maurice est une juridiction hors Union, plus légère fiscalement, où l'on peut à la fois opérer et s'installer avec sa famille. Voici la grille, développée ensuite critère par critère.

L'impôt

19 % en 2026, plus deux derramas que personne ne compte.

C'est ici que la documentation francophone est la plus périmée, et l'écart n'est pas anecdotique.

Le taux général de l'IRC portugais est de 19 % pour les exercices ouverts en 2026. Il était de 20 % en 2025 et de 21 % jusqu'en 2024. Une PME ou une petite entreprise de taille intermédiaire bénéficie d'un taux réduit de 15 % sur les premiers 50 000 euros de bénéfice imposable, le surplus revenant au taux général. Le calendrier voté prévoit 18 % en 2027 puis 17 % à compter de 2028.

Un piège mérite d'être signalé, parce qu'il piège aussi les professionnels : le texte codifié de l'article 87 du Code de l'IRC affiche désormais 17 %, qui est le taux de 2028. Le taux applicable en 2026 figure dans les dispositions transitoires de la loi de finances votée en novembre 2025. Qui consulte le code et s'arrête là publie un chiffre faux de deux points.

Deux surtaxes locales s'ajoutent, et elles sont presque toujours oubliées dans les comparatifs.

• La derrama municipale, jusqu'à 1,5 % du bénéfice fiscal, délibérée chaque année par chaque commune. Certaines l'ont fixée à zéro, d'autres au plafond, et une commune peut prévoir un taux réduit pour les petits chiffres d'affaires.
• La derrama d'Etat, prévue à l'article 87-A du Code de l'IRC : 3 % au-delà de 1,5 million d'euros de bénéfice fiscal, 5 % au-delà de 7,5 millions, 9 % au-delà de 35 millions. Ces tranches n'ont pas bougé depuis 2017.

Le maximum cumulé au Portugal continental ressort donc à 29,5 % en 2026. Pour une petite société de Lisbonne, la charge réelle est plutôt de 16,5 % sur les premiers 50 000 euros et de 20,5 % au-delà, la derrama d'Etat ne mordant qu'au-dessus de 1,5 million.

Une subtilité comptable achève le tableau, et elle produit des situations désagréables : l'IRC est assis sur la matéria coletável, après imputation des déficits reportables, tandis que les deux derramas sont assises sur le lucro tributável, avant. Une société qui absorbe ses pertes antérieures peut ainsi payer des derramas sans payer un euro d'IRC.

S'y ajoute la tributação autónoma, une imposition assise sur des dépenses et non sur le bénéfice, due même lorsque la société est en perte. Elle frappe notamment les véhicules de tourisme, à 8 %, 25 % ou 32 % selon que le coût d'acquisition est inférieur à 37 500 euros, compris entre 37 500 et 45 000 euros, ou supérieur, barème modifié au 1er janvier 2025. Presque toutes les pages francophones affichent encore l'ancienne grille.

Maurice, en face, impose les sociétés résidentes à 15 % sans tranche ni abattement, avec un taux de 3 % sur la part attribuable à l'exportation de biens et une exemption partielle de 80 % réservée à des revenus nommément désignés. Ce régime, ses conditions de substance et les contributions qui s'y ajoutent sont détaillés dans notre page sur l'impôt sur les sociétés à l'île Maurice.

Reste le cas de Madère. Le régime du centre d'affaires international, prévu à l'article 36-A du statut des avantages fiscaux, applique 5 % au bénéfice, avec un agrément ouvert jusqu'au 31 décembre 2026 et un bénéfice qui court jusqu'au 31 décembre 2033. Il n'est pas le passe-droit qu'on décrit : il exige la création d'emplois dans les six premiers mois et un investissement en actifs corporels, il plafonne le bénéfice éligible au taux réduit, et il exclut expressément les activités intragroupe, les sièges et centres de coordination, et le conseil aux entreprises. Autrement dit, la plupart des projets de consultants francophones en sont écartés par le texte lui-même.

Les dividendes

28 %, 25 %, ou 35 % si l'associé est mauricien.

Sur ce critère, l'écart est brutal et il est structurel.

Maurice ne prélève aucune retenue à la source sur les dividendes d'une société résidente. Le dividende sort net, et il est même un revenu exonéré chez l'actionnaire mauricien.

Le Portugal retient à la source, à titre libératoire : 28 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique non résidente, au titre de l'article 71 du Code de l'IRS, et 25 % lorsqu'il s'agit d'une société non résidente, au titre des articles 94 et 87 du Code de l'IRC. Ce taux est porté à 35 % lorsque le bénéficiaire est domicilié dans un pays, territoire ou région figurant sur la liste portugaise des régimes fiscaux clairement plus favorables.

Or Maurice figure sur cette liste, vérification faite au 16 août 2026. La conséquence est directe et rarement écrite : une société mauricienne actionnaire d'une société portugaise subit 35 % de retenue sur ses dividendes portugais, et il n'existe aucune convention fiscale entre le Portugal et Maurice pour la ramener, la Mauritius Revenue Authority rangeant le Portugal parmi les conventions encore en négociation. Empiler les deux juridictions est donc l'inverse d'une optimisation. Sur la question plus générale de la présence de Maurice sur les listes, notre page Maurice paradis fiscal fait le point liste par liste.

Pour un actionnaire resté résident de France, la comparaison se joue autrement. La convention franco-portugaise plafonne la retenue portugaise à 15 %, sans seuil de participation ouvrant un taux plus bas. La convention franco-mauricienne plafonne elle aussi, mais Maurice ne prélevant rien, ce plafond reste théorique, et surtout elle ouvre le crédit d'impôt forfaitaire de 25 % que nous documentons dans notre page dédiée au crédit d'impôt de 25 % sur les dividendes mauriciens. Le Portugal n'a rien de comparable. A flux identique, l'actionnaire français est mieux traité par la voie mauricienne.

Un point de procédure, enfin, qui coûte de la trésorerie et que les comparatifs ignorent : le taux conventionnel de 15 % ne s'applique à la source que si le bénéficiaire remet au payeur, avant l'échéance de la retenue, le formulaire conventionnel certifié par son administration fiscale. A défaut, le payeur doit retenir le taux interne plein, et le non-résident réclame le remboursement, dans un délai de deux ans à compter de la fin de l'année de perception.

La TVA

23 % contre 15 %, et deux seuils sans rapport.

Le Portugal applique une TVA à 23 % sur le continent, 22 % à Madère et 16 % aux Açores, avec des taux réduits intermédiaires et super-réduits dans chaque territoire. Maurice applique 15 %, taux unique.

Les seuils d'entrée n'ont rien à voir. La franchise de l'article 53 du Code de la TVA portugais dispense le redevable dont le chiffre d'affaires national de l'année civile précédente n'a pas dépassé 15 000 euros. Ce seuil est monté par paliers : 13 500 euros en 2023, 14 500 en 2024, 15 000 depuis 2025. Un changement de 2025 mérite d'être relevé, parce qu'il rend faux ce que répètent encore beaucoup de pages : jusqu'au 30 juin 2025, une société tenue à une comptabilité organisée était exclue de cette franchise ; le décret-loi entré en application le 1er juillet 2025 a supprimé cette exclusion, si bien qu'une petite Lda peut désormais y prétendre.

A Maurice, le seuil général est de 3 millions de roupies de ventes taxables annuelles depuis le 1er octobre 2025, avec des professions et des activités assujetties sans condition de seuil. La mécanique complète figure dans notre fiche sur l'immatriculation à la TVA à Maurice.

Mais le vrai sujet n'est pas le taux : c'est le régime intracommunautaire. Une société portugaise qui facture une entreprise établie dans un autre Etat membre facture sans TVA, la taxe étant autoliquidée par le client ; ses ventes de services aux particuliers de l'Union se déclarent par le guichet unique ; ses achats intracommunautaires se neutralisent. Une société mauricienne, elle, est un opérateur tiers : ses ventes de biens vers l'Union déclenchent une TVA à l'importation et des formalités douanières, et ses ventes de services à des particuliers européens sont dues dans l'Etat du client sans aucun seuil. Pour qui vend en Europe, cet écart pèse plus lourd que huit points de taux.

Un détail portugais, et il bloque des sociétés entières pendant des semaines : le numéro de TVA portugais n'est pas automatiquement actif dans le fichier européen VIES. Il faut avoir déclaré l'intention de réaliser des opérations intracommunautaires, faute de quoi le numéro apparaît invalide chez les clients européens.

Substance et audit

Ce que chaque pays exige d'être réellement.

Sur la substance, les deux pays raisonnent de manière opposée, et c'est un point d'arbitrage sous-estimé.

Le Portugal n'impose aucune condition de substance pour appliquer son taux de droit commun. Une société y est résidente si elle a son siège ou sa direction effective sur le territoire, et cela suffit. Aucun administrateur résident n'est exigé, et les associés non résidents n'ont pas à désigner de représentant fiscal pour la TVA de la société, l'obligation portugaise de représentation ne visant que les assujettis non établis. Cette légèreté a un revers : elle ne construit aucune substance opposable à l'administration d'un autre Etat. La seule exigence de substance réellement écrite se trouve dans le régime de Madère, qui subordonne le taux de 5 % à des créations d'emplois et à un investissement en actifs.

Maurice fait l'inverse : son taux de droit commun est ouvert, mais ses régimes de faveur sont conditionnés à des activités génératrices conduites sur place, à un personnel qualifié en nombre adéquat et à une dépense minimale proportionnée. Une société domestique exige au moins un administrateur résident ; une Global Business Company doit être dirigée et contrôlée depuis Maurice. C'est plus lourd, et c'est précisément ce qui rend la structure défendable, comme l'explique notre guide sur la substance et l'établissement stable.

Sur l'audit, l'architecture diffère plus que le niveau d'exigence.

Le seuil mauricien est lisible et généreux : notre page sur l'audit obligatoire à l'île Maurice explique pourquoi le chiffre de 50 millions continue d'être recopié à tort. Le mécanisme portugais est plus fin mais moins prévisible, puisqu'il dépend d'une combinaison de critères appréciée sur deux exercices. Dans les deux pays, en revanche, le dépôt annuel des comptes est dû quelle que soit la taille, et l'absence d'auditeur n'en dispense jamais.

La convention

Ce que la convention avec la France donne vraiment.

La convention France-Portugal a été signée le 14 janvier 1971. Elle est ancienne, et cela se voit dans sa numérotation : les dividendes y figurent à l'article 11, non à l'article 10 comme dans les conventions modernes. Elle plafonne la retenue portugaise sur dividendes à 15 %, sans seuil de participation ouvrant un taux inférieur, les intérêts à 12 % ou 10 % selon les cas, et les redevances à 5 %.

Elle n'a pas été remplacée, mais elle a été modifiée deux fois, ce que les pages qui parlent de « la convention de 1971 » comme d'un texte figé ignorent. Un protocole signé le 25 août 2016 est entré en vigueur le 1er décembre 2017. Et la convention est couverte par l'instrument multilatéral issu du projet BEPS, dont les effets s'appliquent aux conventions portugaises depuis le 1er janvier 2021 : un critère des objets principaux y est donc désormais opposable, et un montage dont l'un des objets principaux est l'obtention de l'avantage conventionnel peut se le voir refuser.

La convention France-Maurice du 11 décembre 1980 joue dans un registre différent. Elle plafonne aussi, mais elle accorde surtout le crédit d'impôt forfaitaire de 25 % déjà évoqué, et son protocole contient une clause de participation substantielle de 25 % que le corps du texte ne comporte pas. Notre guide de la convention fiscale France-Maurice la reprend article par article, et notre page sur l'imposition des dividendes entre la France et Maurice en tire les conséquences déclaratives.

L'Union européenne, l'argument que Maurice ne peut structurellement pas offrir

C'est le point décisif du dossier portugais, et il n'a rien à voir avec un taux.

Une société portugaise est une société de l'Union. Elle bénéficie de la directive mère-fille, la directive 2011/96/UE, transposée à l'article 14 du Code de l'IRC : le dividende versé à une société mère établie dans un autre Etat membre est exonéré de retenue portugaise dès lors qu'elle détient au moins 10 % du capital ou des droits de vote de manière ininterrompue pendant l'année précédant la mise à disposition. Elle bénéficie de la directive intérêts-redevances, la directive 2003/49/CE, qui supprime dans les mêmes conditions la retenue sur les intérêts et redevances entre sociétés associées de l'Union. Elle bénéficie de la liberté d'établissement et de la libre prestation de services, qui lui permettent d'ouvrir une succursale ou de prester dans les vingt-six autres Etats membres sans autorisation préalable. Et dans les secteurs réglementés, elle peut prétendre au passeport européen.

Une société mauricienne n'a accès à aucun de ces mécanismes, et aucune convention bilatérale ne les reproduit. Elle dépend, pour chaque flux et chaque pays, d'une convention à négocier et à documenter, et elle reste un tiers pour la TVA et pour la douane. Pour une activité dont les clients, les filiales ou les fournisseurs sont majoritairement européens, cet écart-là ne se rattrape pas avec quatre points d'impôt sur les sociétés.

Le séjour

Le RNH est mort, l'IFICI l'a remplacé, et l'Union dispense de permis.

Deux questions se mélangent constamment ici : le droit de séjourner, et le régime fiscal de la personne. Il faut les séparer.

Le droit de séjourner est simple pour notre lectorat. Un ressortissant français, belge, luxembourgeois ou suisse s'établit au Portugal sans titre de séjour : la liberté de circulation et d'établissement s'applique, et la création d'une société n'y change rien. Les visas dédiés à l'activité indépendante, à l'entrepreneur ou à l'investissement ne concernent que les ressortissants de pays tiers. A Maurice, la situation est inverse : un Français a besoin d'un permis, mais ce permis existe, il est lié à la société, et il est généreux. L'Occupation Permit est valable dix ans, sans quota, et couvre le conjoint, les enfants et les parents à charge ; le choix entre ses voies est traité dans notre comparatif permis investisseur ou self-employed. Le versant familial de la comparaison, santé, école française, logement et vols, fait l'objet d'une page distincte, Maurice ou le Portugal pour s'installer.

Le régime fiscal de la personne est là où le Portugal a le plus changé, et où la documentation francophone est la plus fausse.

Le régime résident non habituel, le fameux RNH, a été abrogé avec effet au 1er janvier 2024. Subsistent des règles transitoires : les personnes déjà inscrites, celles qui remplissaient les conditions au 31 décembre 2023, et certaines devenues résidentes jusqu'au 31 décembre 2024 conservent le bénéfice du régime pour la durée restant à courir. Pour toute personne qui s'installe aujourd'hui, il est fermé.

Ce qui l'a remplacé s'appelle l'IFICI, l'incitation fiscale à la recherche scientifique et à l'innovation, introduite par la loi de finances pour 2024 et souvent surnommée RNH 2.0. Le mécanisme est proche mais nettement plus étroit : taux de 20 % sur les revenus d'emploi et les revenus professionnels relevant d'activités éligibles, exonération de la plupart des revenus de source étrangère, revenus d'emploi, revenus professionnels, revenus de capitaux, revenus fonciers et plus-values, pour une durée de dix ans, sous réserve de ne pas avoir été résident du Portugal pendant les cinq années précédentes ni d'avoir déjà bénéficié du RNH. La demande se dépose au plus tard le 15 janvier suivant l'année d'installation.

Deux différences décident souvent du dossier. D'abord, les pensions étrangères ne sont plus exonérées : le retraité français qui visait le Portugal pour sa pension ne trouve plus ce que le RNH offrait, ce qui déplace naturellement la comparaison vers d'autres destinations. Ensuite, les revenus provenant d'un pays de la liste des régimes privilégiés restent imposables malgré l'IFICI : un résident portugais sous IFICI qui perçoit des revenus mauriciens ne les voit pas exonérés. Là encore, combiner les deux pays se retourne contre celui qui l'essaie.

Le quotidien

Fuseau, langue, banque : ce qui se voit au bout de six mois.

Le fuseau est le seul critère où le Portugal l'emporte franchement pour qui travaille avec la France. Le Portugal continental est une heure derrière la France, toute l'année : les deux pays changent d'heure le même jour, si bien que l'écart ne varie jamais. La journée de travail se superpose presque intégralement à celle d'un client parisien. Maurice est à UTC+4 sans heure d'été, soit trois heures d'avance sur la France en hiver et deux en été : c'est vivable, nettement plus qu'un fuseau asiatique, mais les fins de journée européennes tombent en soirée mauricienne.

La langue joue en sens inverse. Le portugais est la seule langue des portails fiscaux, des déclarations et du registre du commerce : la déclaration annuelle, le fichier comptable normalisé et le portail des finances n'existent qu'en portugais, et un dirigeant francophone dépendra donc entièrement de son cabinet local pour comprendre ce qu'il signe. A Maurice, le français est la langue de travail des cabinets, des banques et de l'administration courante, l'anglais étant celle des textes de loi : un dirigeant francophone lit ses propres documents. Pour qui compte piloter sa société lui-même, l'écart est considérable.

La banque, enfin, oppose deux logiques.

Au Portugal, l'atout est structurel : le compte est en euros, dans la zone euro et dans l'espace SEPA. Les virements et les prélèvements européens fonctionnent nativement, les clients européens paient sans conversion, et les plateformes de paiement traitent une société portugaise comme une société européenne. La friction est ailleurs : chaque associé et chaque gérant a besoin d'un numéro fiscal portugais avant l'ouverture, et les banques demandent fréquemment une présence physique.

A Maurice, l'ouverture d'un compte pour une société détenue par des non-résidents est une pratique établie, presque toujours présentée par une management company connue de l'établissement. Le pays n'applique plus de contrôle des changes depuis 1994 et les comptes multidevises en roupies, euros et dollars sont la norme, ce qui est précieux pour une activité facturant en plusieurs monnaies. Le dossier est en revanche exigeant et les délais réels se comptent en semaines, parfois en mois : c'est l'objet de notre page sur le compte bancaire professionnel à l'île Maurice. Aucune banque, dans l'un ou l'autre pays, n'est jamais tenue d'accepter un client.

Le verdict

Qui doit choisir le Portugal, et qui doit choisir Maurice.

Le Portugal est le bon choix dans trois cas nets. Le premier : une activité dont les clients, les fournisseurs ou les filiales sont majoritairement européens. La TVA intracommunautaire, les directives mère-fille et intérêts-redevances et la liberté d'établissement valent, sur un compte d'exploitation réel, bien davantage que l'écart de taux, et Maurice ne peut structurellement pas les offrir. Le deuxième : un dirigeant qui veut rester à une heure d'avion et une heure de décalage de la France, garder sa famille en Europe et conserver la portabilité de ses droits sociaux. Le troisième : une petite structure qui restera longtemps sous 50 000 euros de bénéfice, imposée à 15 % plus la derrama municipale, soit une charge comparable à celle de Maurice sans aucune des contraintes de l'éloignement.

Maurice est le bon choix dans trois cas tout aussi nets. Le premier : un dirigeant qui s'installe réellement et veut un titre de séjour de dix ans couvrant sa famille, obtenu par sa société, sans équivalent portugais pour un ressortissant de pays tiers et sans intérêt pour un Européen qui reste en Europe. Le deuxième : une activité tournée vers l'Afrique, l'Inde et l'océan Indien, ou facturant en plusieurs devises, où le compte multidevises et l'absence de contrôle des changes comptent plus que l'accès au marché unique. Le troisième : un actionnaire resté résident de France, pour lequel le crédit d'impôt de 25 % de la convention de 1980 et l'absence de retenue mauricienne créent un écart que la convention franco-portugaise ne compense pas.

Aucun des deux n'est le bon choix dans deux situations. La première : vouloir combiner les deux. Il n'existe aucune convention fiscale entre le Portugal et Maurice, Maurice figure sur la liste portugaise des régimes fiscaux privilégiés, le dividende portugais versé à une société mauricienne subit 35 %, et les revenus mauriciens d'un résident portugais sous IFICI restent imposables. Cette combinaison, encore proposée, produit l'inverse du résultat recherché. La seconde : espérer qu'une société dans l'un ou l'autre pays déplace l'imposition d'une activité réellement conduite depuis la France. Le siège de direction effective y demeure, et les deux Etats appliquent désormais des clauses anti-abus conventionnelles. Dans les deux juridictions, la structure qui tient est celle qui existe vraiment, et c'est sur ce point que porte le premier échange que nous offrons, avant toute décision.