Créer une société de trading et de négoce à l'île Maurice.

Le malentendu

Ce que « trading » désigne, et ce que Maurice ne fait plus.

Le mot trading recouvre deux réalités que le droit mauricien traite de façon opposée. La première est le négoce de marchandises : acheter des biens dans un pays, les revendre dans un autre, en supportant le risque commercial et logistique. La seconde est la négociation d'instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, qui relève de la Financial Services Commission, de licences dédiées et d'un autre univers réglementaire. Cette page traite exclusivement de la première. Le particulier qui vit de ses propres opérations de marché ne relève d'ailleurs ni de l'une ni de l'autre : son cas est traité dans notre page sur le trader indépendant et la résidence mauricienne.

Sur ce terrain, Maurice a longtemps eu un argument fort : le Freeport permettait le global trading, c'est-à-dire le négoce international sans passage physique par l'île, dans un cadre exonéré. Cet argument n'existe plus. Il a disparu en deux temps, en 2018 puis en 2021, et il continue pourtant d'occuper la première page des résultats de recherche en français. Un dirigeant qui bâtit son projet sur ces pages construit sur un régime abrogé.

La bonne nouvelle est qu'il reste un dispositif, plus étroit mais parfaitement solide, ouvert à toutes les sociétés et pas seulement au Freeport : l'article 44B de l'Income Tax Act. Il ne s'obtient pas par un certificat mais par la nature du flux, ce qui est à la fois plus simple et plus exigeant.

Le régime mort

Le global trading a quitté le Freeport le 9 août 2018.

La chronologie est établie par le texte lui-même, et sa lecture ne laisse aucune marge d'interprétation. La section 24A du Freeport Act 2004, dans la version consolidée publiée par la MRA, organise les conséquences de la suppression de trois postes de la deuxième annexe : le fret et la commission de transport, le global trading, et les services rendus hors de Maurice à des clients étrangers.

Trois conséquences pratiques, à opposer à ce qui circule.

Le certificat freeport ne s'obtient plus pour du négoce de papier. La deuxième annexe ne vise plus que des activités portant sur des marchandises physiques présentes dans une zone franche : entreposage, dégroupage, tri, étiquetage, assemblage léger, transformation mineure, réparation navale, coffre-fort de métaux précieux, traitement de commandes, ventes aux enchères. Le détail est dans notre page sur le Freeport mauricien.

La condition des 95 % à l'export dont 50 % vers l'Afrique n'existe pas dans la loi. Ni le pourcentage, ni la mention de l'Afrique ne figurent dans le Freeport Act consolidé. Cette condition, très citée en français, se rattache à des postes supprimés ou à des documents promotionnels anciens. Elle n'est opposable à personne, et surtout elle ne confère aucun droit.

Le Freeport n'est plus un régime fiscal. L'exonération générale a été abrogée et n'a survécu, jusqu'au 30 juin 2021, que pour les titulaires d'un certificat délivré au plus tard le 14 juin 2018, et encore au taux de 15 %. Depuis, un opérateur du Freeport relève des mêmes règles que tout le monde, à l'exception d'un taux de 3 % sur la fabrication destinée au marché local, subordonné à des conditions de substance prescrites.

Ce qui reste

L'article 44B, et l'exportation de biens sans transit par Maurice.

Le dispositif utile à un négociant n'est pas un régime d'exception : c'est une règle générale de l'Income Tax Act, ouverte à toute société. L'article 44B(1) dispose que la société engagée dans l'export de biens est imposée, sur le bénéfice attribuable à cet export, au taux de la partie II de la première annexe, soit 3 %.

Le point décisif est la définition. L'article 2 précise que l'expression export de biens inclut l'achat et la vente internationale de marchandises par une entité en son propre nom, l'expédition étant faite directement par l'expéditeur du pays d'origine vers l'importateur final du pays de destination, sans que les biens soient physiquement débarqués à Maurice. Autrement dit, ce que le Freeport ne permet plus, l'Income Tax Act le prévoit, et il le prévoit pour tout le monde.

Trois conditions se lisent dans cette phrase, et ce sont elles qui font ou défont un dossier.

1. En son propre nom. La société doit acheter la marchandise et la revendre, pas mettre en relation. Un intermédiaire rémunéré à la commission rend un service, imposé à 15 %. La qualification se joue sur les contrats d'achat et de vente, la facturation, le transfert de propriété et la charge du risque, pas sur la dénomination de l'activité.
2. Une expédition directe. Le flux physique va du pays d'origine au pays de destination. Un passage par Maurice fait entrer la marchandise dans le champ douanier mauricien, ce qui est possible mais change le raisonnement, et renvoie alors à l'examen du régime Freeport.
3. Des biens. La définition ne couvre que des marchandises, plus la vente de carburant aviation à une compagnie aérienne. Les prestations, les licences, les commissions et les services logistiques restent au taux de 15 %.

Une remarque de lecture qui a son importance : l'article 44B(1) ne subordonne pas le taux réduit à des conditions de substance prescrites, à la différence du paragraphe (3) qui vise l'opérateur du Freeport fabriquant pour le marché local. Il serait imprudent d'en déduire qu'une coquille suffit, pour les raisons exposées deux sections plus bas.

Le calcul

Le prorata s'impose, et il n'est pas au choix de la société.

La loi ne laisse pas le contribuable ventiler son résultat comme il l'entend. L'article 44B(2) fixe la formule : le bénéfice fiscal total, multiplié par le chiffre d'affaires brut tiré de l'export de biens, divisé par le chiffre d'affaires brut de toutes les activités de la société. Une société mixte est donc imposée à deux taux sur un seul résultat, mécaniquement.

Deux conséquences comptables en découlent, et elles se préparent dès l'ouverture des comptes. La première : le chiffre d'affaires export doit être isolé à la saisie, sur des comptes distincts, pour que le prorata soit vérifiable plutôt qu'estimé après coup. La seconde : une commission d'intermédiation, un service logistique refacturé ou une prestation de conseil facturée par la même société dégradent le taux effectif, puisqu'ils entrent au dénominateur sans entrer au numérateur. Un négociant qui facture aussi du service a intérêt à savoir ce que cela lui coûte avant de le facturer. Le mécanisme complet et les autres régimes réduits sont détaillés dans notre fiche sur l'impôt sur les sociétés à l'île Maurice.

Ce qui reste dû par ailleurs ne change pas : la contribution de responsabilité sociale de 2 % du résultat fiscal, l'absence d'imposition des plus-values, et le dividende exonéré sans retenue à la source à la sortie.

La structure

Domestique, GBC ou Authorised Company : ce que chacune coûte au négociant.

Le choix de la forme ne se fait pas sur le prestige de l'étiquette mais sur deux questions : où l'activité est-elle réellement conduite, et qui détient le capital. La Financial Services Act soumet à la Global Business Licence la société résidente dont la majorité du capital est détenue par des non-citoyens et dont l'activité est conduite principalement hors de Maurice. Une salle des marchés physiquement installée sur l'île, avec des acheteurs et des vendeurs qui y travaillent, conduit son activité depuis Maurice.

La ligne à retenir est la deuxième. L'Authorised Company n'est pas résidente fiscale mauricienne : elle n'est imposée que sur ses revenus de source mauricienne, et le taux réduit de l'article 44B n'a donc aucun sens pour elle. Un négociant qui la choisit pour sa légèreté administrative renonce en réalité à l'avantage qu'il était venu chercher, et il perd au passage l'accès aux conventions. Le comparatif complet est dans notre page GBC ou Authorised Company, et l'arbitrage général dans choisir la structure de sa société.

Côté formalités locales, une société de négoce dont les marchandises ne touchent jamais l'île n'a aucune déclaration douanière mauricienne à faire. Elle reste soumise au droit commun : immatriculation, BRN, éventuelle trade licence selon son implantation physique, décrite dans notre fiche sur la trade licence à Maurice, et licence sectorielle si la marchandise en appelle une, ce que cartographie notre page sur les licences et autorisations sectorielles.

Les prix de transfert

Un sujet mauricien depuis août 2025, et français depuis toujours.

Le négoce est, par construction, l'activité où le prix d'achat et le prix de vente déterminent tout le résultat. C'est donc celle où l'administration regarde le plus attentivement si ces prix ont été fixés entre parties indépendantes. Deux systèmes s'en mêlent.

Côté mauricien. L'article 75 de l'Income Tax Act, dit test de pleine concurrence, permet au Director-General de reconstituer le résultat lorsqu'une activité conduite à Maurice ou depuis Maurice est contrôlée par un non-résident, ou menée entre personnes qui ne sont pas à distance l'une de l'autre, et qu'elle dégage un résultat inférieur à celui qui pouvait être attendu. Le Finance Act 2025 a durci le dispositif avec effet au 9 août 2025 : un nouveau paragraphe 2A impose à la société de préparer et de conserver une documentation dans la forme prescrite, et un paragraphe 4 définit la transaction de façon large, y compris entre une personne et sa propre activité transfrontalière, ce qui vise les relations entre un siège et son établissement à l'étranger. S'y ajoutent l'article 90, qui frappe les opérations conçues pour éviter l'impôt, et l'article 90A, règle de société étrangère contrôlée qui raisonne en montages non authentiques et en fonctions humaines significatives.

Côté français. L'article 57 du code général des impôts permet à l'administration de réintégrer les bénéfices indirectement transférés à une entreprise liée établie hors de France dès que le prix pratiqué s'écarte de celui qui aurait été retenu entre entreprises indépendantes. L'article 238 A conditionne la déduction des sommes versées à une entité soumise à un régime fiscal privilégié à la preuve, apportée par le payeur, que la dépense correspond à des opérations réelles et n'est pas exagérée. Un groupe français qui vend ses marchandises à sa société mauricienne de négoce doit donc justifier la marge laissée à Maurice, poste par poste.

En pratique, cela signifie trois livrables à produire dès la première année : une politique de prix écrite, une description des fonctions réellement exercées à Maurice, et une comparaison défendable. Ce n'est pas un exercice académique : c'est ce que l'on présente quand la question arrive, et elle arrive.

La substance

Ce qu'une société de négoce doit réellement héberger à Maurice.

Une société de négoce n'a ni usine, ni magasin, ni clientèle locale. Sa substance ne peut donc venir que de trois sources, et il faut les construire volontairement.

• Des personnes. Qui négocie les achats, qui négocie les ventes, qui arbitre le risque de contrepartie et de change ? Si ces personnes travaillent ailleurs, la société mauricienne n'exerce pas les fonctions qui génèrent le profit. C'est exactement le raisonnement des fonctions humaines significatives, que l'article 90A de l'Income Tax Act a importé en droit mauricien.
• Des décisions. Conseil réuni à Maurice, procès-verbaux datés, contrats signés sur place, mandats bancaires détenus localement. Un dirigeant qui signe tout depuis l'Europe crée un siège de direction en Europe.
• Des risques portés. Le stock, même en transit, le crédit accordé aux clients, la couverture de change : si tous les risques sont garantis ou refacturés à la maison mère, le profit ne se justifie pas à Maurice.

Le versant français de ce raisonnement est traité dans notre guide sur la substance et l'établissement stable, et le cas particulier d'une activité déplacée depuis la France dans notre page sur le transfert de son entreprise à l'île Maurice. Ils disent la même chose sous deux angles : la structure ne crée pas le transfert, les faits le créent.

Le piège français

Le taux de 3 % fait entrer dans le régime fiscal privilégié.

Voici le point que presque aucune page francophone ne signale, et il est contre-intuitif : plus le taux mauricien est bas, plus le risque français augmente.

L'article 238 A du code général des impôts qualifie de régime fiscal privilégié la situation où l'entité n'est pas imposable, ou supporte un impôt inférieur de 40 % ou plus à celui qu'elle aurait supporté en France dans les mêmes conditions, seuil abaissé de 50 % à 40 % à compter du 1er janvier 2020. Le point mérite d'être lu de près, car il se joue à la virgule : 15 est inférieur de très exactement 40 % à 25, et le texte vise un écart de 40 % ou plus. Une société mauricienne imposée au taux normal n'est donc pas hors du dispositif, elle est exactement dessus. La comparaison portant sur des montants d'impôt reconstitués selon les règles françaises et non sur des taux affichés, la réponse dépend ensuite de la base, mais l'argument « 15 %, donc pas de régime privilégié » ne tient pas. Une société dont le résultat est imposé à 3 % par l'effet du prorata de l'article 44B est, elle, très en dessous du seuil, et la qualification devient difficile à contester.

Cette qualification n'est pas une sanction en soi, mais elle ouvre trois portes.

1. L'article 209 B. Une personne morale française passible de l'impôt sur les sociétés qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié d'une entité établie dans un Etat à régime fiscal privilégié peut se voir imposer en France les bénéfices de cette entité. Hors Union européenne, une clause de sauvegarde permet d'y échapper si le contribuable démontre que les opérations de l'entité ont principalement un objet et un effet autres que la localisation de bénéfices dans un tel Etat, condition regardée comme remplie notamment lorsque l'entité exerce sur place une activité industrielle ou commerciale effective. Une véritable maison de négoce, avec ses équipes et ses décisions à Maurice, entre dans cette clause ; une facturière n'y entre pas.
2. L'article 238 A lui-même. Les sommes versées par une entreprise française à l'entité mauricienne ne sont déductibles que si le payeur prouve qu'elles correspondent à des opérations réelles et ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. La charge de la preuve est renversée.
3. La documentation de prix de transfert. Un flux intragroupe vers une entité à faible taux appelle mécaniquement une justification de la répartition de marge, sous l'article 57.

La conclusion est paradoxale mais opérationnelle : le taux de 3 % ne se demande pas, il se mérite. Il suppose un flux réel, une entité réellement dotée et une documentation prête avant la première question. Pour un négociant indépendant qui s'installe à Maurice et y travaille, c'est parfaitement atteignable. Pour un groupe français qui déplace une marge sans déplacer de fonction, c'est le meilleur moyen d'attirer l'attention des deux administrations à la fois. Décrivez-nous votre flux : nous le qualifions d'abord, nous le structurons ensuite.