Maurice ou Hong Kong pour votre société : le comparatif critère par critère.

Le match

Hong Kong ou Maurice : les neuf critères, en un tableau.

Les deux places se comparent mal parce qu'elles ne jouent pas le même rôle : Hong Kong est un hub commercial et financier asiatique, Maurice une juridiction où l'on peut à la fois opérer et s'installer. Voici la grille, développée ensuite.

L'impot

Territorialite, taux progressif et la reforme qui a change la donne.

Hong Kong impose les bénéfices d'une société à 8,25 % jusqu'à 2 millions de dollars de Hong Kong de bénéfice imposable, puis à 16,5 % au-delà, barème à deux étages en vigueur depuis l'année d'imposition 2018/19. Une réserve importante : au sein d'un ensemble d'entités liées, une seule peut retenir ce barème, les autres relevant du taux plein.

Le principe qui fait la réputation de la place n'est pas le taux, c'est la territorialité. L'Inland Revenue Department écrit qu'aucun impôt n'est prélevé sur les bénéfices réalisés à l'étranger, même lorsqu'ils sont rapatriés à Hong Kong. Deux conditions cumulatives commandent l'imposition : exercer une activité à Hong Kong, et en tirer des bénéfices qui y trouvent leur source. Le second point est une question de fait, et la charge de la démonstration pèse sur la société.

La reforme FSIE, ou la fin d'une exoneration inconditionnelle

C'est le point que la plupart des articles francophones ignorent ou déforment. Sous la pression du Code de conduite européen, Hong Kong a instauré un régime d'exonération des revenus de source étrangère, le FSIE, entré en vigueur le 1er janvier 2023. Il répute imposables, lorsqu'ils sont reçus à Hong Kong, quatre catégories de revenus passifs étrangers : les intérêts, les dividendes, les revenus de propriété intellectuelle et les plus-values de cession de titres de capital. Au 1er janvier 2024, le champ des plus-values a été étendu à la cession de tous les actifs.

Trois exceptions permettent d'échapper à cette requalification : une condition de substance économique, qui exige des locaux et du personnel adéquats pour une société de pure détention de participations, ou des salariés qualifiés et des dépenses d'exploitation suffisantes dans les autres cas ; une exemption de participation applicable aux dividendes et aux plus-values sur titres, sous réserve d'une détention d'au moins 5 % pendant douze mois et d'une imposition du revenu à l'étranger à un taux d'au moins 15 % ; et une condition de nexus pour les revenus de propriété intellectuelle, calculée sur la part des dépenses de recherche qualifiantes.

Et voici la nuance décisive : le régime ne s'applique qu'aux entités membres d'un groupe multinational, un groupe comportant au moins une entité ou un établissement stable situé hors de la juridiction de la société mère ultime. Une société hongkongaise isolée, détenue par un particulier et dépourvue de filiale ou d'établissement à l'étranger, n'entre pas dans cette définition. Dire que « Hong Kong taxe désormais les revenus étrangers » est faux ; dire que « Hong Kong ne les taxe jamais » l'est tout autant. Cette mise en conformité a produit un effet visible : Hong Kong, inscrit à l'annexe II de la liste européenne le 5 octobre 2021, en a été retiré le 20 février 2024.

Un dernier étage a été ajouté pour les grands groupes : l'ordonnance sur l'impôt minimum des groupes multinationaux, promulguée le 6 juin 2025, applique une imposition minimale de 15 % et un impôt complémentaire hongkongais aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, pour les groupes dont le chiffre d'affaires consolidé atteint 750 millions d'euros.

Maurice, de son côté, impose les sociétés résidentes à 15 % sur leur résultat mondial, avec un taux de 3 % sur la part attribuable à l'exportation de biens et une exemption partielle de 80 % qui ramène le taux effectif à 3 % sur des catégories nommément visées, dividendes de source étrangère et intérêts au premier chef. Notre page sur l'impôt sur les sociétés à l'île Maurice détaille chaque régime et ses conditions de substance. Maurice offre aussi une variante non résidente, l'Authorised Company, dont la contrepartie est l'exclusion du réseau conventionnel.

Les dividendes

Le dividende verse a un associe non resident.

Les deux juridictions sont neutres, et pour la même raison de fond : ni l'une ni l'autre ne pratique de retenue à la source sur les distributions. Hong Kong ne taxe pas les dividendes, ni chez la société qui les verse, ni chez l'actionnaire non résident qui les reçoit. Maurice non plus : son dispositif de retenue vise les intérêts, les redevances, les loyers et certaines prestations, jamais les dividendes d'une société résidente.

La bascule se produit une fois de plus en aval, chez l'associé resté résident de France. Le dividende mauricien ouvre droit au crédit d'impôt de 25 % du montant brut prévu à l'article 24, paragraphe 2, c) de la convention de 1980, un mécanisme que nous documentons dans notre page sur l'imposition des dividendes entre la France et Maurice. La convention franco-hongkongaise n'accorde rien de tel. A flux identique et à imposition locale nulle des deux côtés, le dividende hongkongais est donc plus lourdement taxé en France que le dividende mauricien.

La taxe indirecte

Aucune TVA a Hong Kong, 15 % a Maurice.

Hong Kong n'applique ni TVA ni taxe sur les ventes. Le projet de taxe générale sur les biens et services, mis en consultation en 2006, a été abandonné devant l'opposition publique et n'a jamais été repris ; seules quelques marchandises supportent des droits d'accise. Une facture hongkongaise ne porte donc aucune taxe indirecte locale. La contrepartie, rarement mentionnée, est symétrique : il n'existe aucune taxe d'amont à récupérer, ce qui pénalise les activités à fortes dépenses locales.

Maurice applique une TVA à 15 %. L'immatriculation se déclenche au-delà de 3 millions de roupies de ventes taxables annuelles, seuil divisé par deux le 1er octobre 2025, et une trentaine d'activités listées au Tenth Schedule du VAT Act y sont tenues quel que soit leur chiffre d'affaires. Notre page sur l'immatriculation à la TVA à Maurice expose le calcul du seuil, sa nature prospective et le cas de l'exportateur de services. Pour une société qui vend à des professionnels, la TVA mauricienne est neutre ; pour une société qui vend à des particuliers mauriciens, elle pèse.

Substance et audit

Ce que chaque place exige d'etre reellement.

Sur la substance, Hong Kong est plus léger que sa réputation ne le laisse croire, et Maurice plus exigeant.

Une société hongkongaise doit disposer d'un siège social à Hong Kong et d'un secrétaire de société résident de Hong Kong, personne physique ou personne morale locale, tenir son registre des contrôleurs significatifs sur le territoire, et compter au moins un administrateur personne physique. Elle n'a aucune obligation d'administrateur résident. Cette légèreté a un revers : elle ne construit aucune substance opposable, ni à l'Inland Revenue Department lorsqu'une source étrangère est revendiquée, ni au régime FSIE, ni à l'administration française.

Une société mauricienne domestique exige au moins un administrateur résident ; une Global Business Company doit être dirigée et contrôlée depuis Maurice, avec deux administrateurs résidents et des décisions réellement prises sur place. C'est plus lourd, et c'est précisément ce qui rend la structure défendable, comme l'explique notre guide sur la substance et l'établissement stable.

Sur l'audit, l'écart est franc.

Le seuil mauricien de 100 millions de roupies figure à l'article 2(5)(a) du Companies Act depuis le 2 août 2022, et notre page sur l'audit obligatoire à l'île Maurice explique pourquoi le chiffre de 50 millions continue d'être recopié à tort. A Hong Kong, il n'y a pas de débat de seuil : toute société active passe chaque année entre les mains d'un auditeur local. C'est un coût de fonctionnement structurel qu'aucun comparatif honnête ne peut passer sous silence.

La convention

Ce que la convention avec la France donne vraiment.

La convention France-Hong Kong a été signée le 21 octobre 2010 et est entrée en vigueur le 1er décembre 2011. Son apport est mesurable : pour un résident de Hong Kong percevant des revenus de source française, la retenue française sur les dividendes passe de 25 % à 10 %, celle sur les intérêts de 18 % à 10 %, celle sur les redevances de 33,33 % à 10 %. Hong Kong ne prélevant lui-même aucune retenue, la convention joue en pratique dans un seul sens.

La convention France-Maurice de 1980 plafonne la retenue sur dividendes à 5 % ou 15 % selon la participation, plafond resté théorique puisque Maurice ne prélève rien, et surtout elle accorde le crédit d'impôt de 25 % déjà évoqué. Sur le seul terrain conventionnel, la comparaison est nette : Hong Kong offre un plafonnement, Maurice offre un plafonnement et un crédit. Notre guide de la convention fiscale France-Maurice reprend le texte article par article.

Deux points communs méritent d'être notés, parce qu'ils rassurent à tort ou à raison. Ni Hong Kong ni Maurice ne figurent sur la liste française des Etats et territoires non coopératifs ni à l'annexe I de la liste européenne, à la vérification du 16 août 2026. Et dans les deux cas, l'absence de substance suffit à faire tomber le bénéfice de la convention, quelle qu'en soit la rédaction.

Le sejour

Vivre la ou vit votre societe, fuseau et langue compris.

Hong Kong ouvre deux voies. L'entrée pour investissement en tant qu'entrepreneur, au sein de la General Employment Policy, ne fixe aucun montant minimal : l'Immigration Department apprécie si l'activité apporte une contribution substantielle à l'économie, au vu du plan d'affaires, du chiffre d'affaires attendu, des ressources engagées, des emplois locaux créés et de leur niveau, et de l'apport technologique éventuel. L'instruction prend environ quatre semaines, et la page consultée le 16 août 2026 fait état d'un séjour initial pouvant atteindre 36 mois. Le dispositif est fermé aux résidents de Chine continentale et aux ressortissants afghans, cubains et nord-coréens. La seconde voie, le Capital Investment Entrant Scheme, rouvert aux demandes le 1er mars 2024, suppose un patrimoine net et un investissement d'au moins 30 millions de dollars de Hong Kong en actifs éligibles, dont 3 millions orientés vers un portefeuille dédié, pour un séjour de deux ans renouvelable par périodes de trois ans, la résidence permanente s'ouvrant après sept années de résidence ordinaire continue.

Maurice propose l'occupation permit, valable dix ans, sans quota, couvrant le conjoint, les enfants et les parents à charge. La grille promulguée par l'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026, publié le 13 août 2026, retient 100 000 USD d'apport pour l'investisseur et 50 000 USD pour le self-employed, assortis d'objectifs de chiffre d'affaires progressifs, détaillés dans notre comparatif permis investisseur ou self-employed.

Le fuseau et la langue tranchent souvent avant la fiscalité. Hong Kong vit à UTC+8, soit six heures d'avance sur la France en été et sept en hiver : une réunion avec Paris se cale en fin de journée hongkongaise, et le décalage rend le suivi d'une clientèle européenne épuisant à la longue. Les langues officielles y sont le chinois et l'anglais ; le français n'a aucun statut administratif. Maurice est à UTC+4, deux ou trois heures d'avance selon la saison, et le français est la langue de travail des cabinets, des banques et de l'administration courante, l'anglais celle des textes de loi. Pour un dirigeant francophone qui compte s'installer avec sa famille, l'écart est considérable. La même question, posée cette fois sur une destination asiatique choisie pour y vivre plutôt que pour y immatriculer une société, est traitée dans notre comparatif Maurice ou la Thaïlande.

La banque

Le vrai point de bascule.

C'est le critère qui décide, et c'est aussi celui sur lequel la promesse commerciale est la plus fragile des deux côtés. Aucune banque, à Hong Kong comme à Maurice, n'est jamais tenue d'accepter un client.

A Hong Kong, une société contrôlée par des non-résidents, sans bureau, sans salarié et sans client local visible, se heurte à un exercice de conformité long. La comparution physique d'un administrateur est le plus souvent demandée par les grandes banques, les revues de dossier se comptent en semaines et parfois en mois, et la part de refus sur les dossiers étrangers est notoirement élevée. Les banques numériques hongkongaises, qui pourraient sembler la solution, exigent en général une carte d'identité locale. Ce qui reste ouvert, ce sont les établissements de paiement agréés, pratiques mais qui ne sont pas des banques et n'offrent ni la même protection des avoirs ni la même stabilité de la relation.

A Maurice, l'ouverture d'un compte pour une société détenue par des non-résidents est une pratique établie et industrialisée, presque toujours présentée par une management company connue de l'établissement. Dix-huit banques détiennent une licence de la Bank of Mauritius, le pays n'applique plus de contrôle des changes depuis 1994, et les comptes multidevises en roupies, euros et dollars sont la norme. Le KYC est exigeant, les délais réels de quelques semaines à quelques mois pour un dossier avec actionnaires non résidents, et un dossier improvisé échoue : c'est l'objet de notre page sur le compte bancaire professionnel à l'île Maurice et de notre guide du dossier KYC d'une banque mauricienne. Mais le chemin existe, et il est balisé.

Voilà pourquoi l'ordre des questions compte. Choisir Hong Kong pour son taux d'entrée à 8,25 %, puis découvrir six mois plus tard qu'aucune banque n'ouvre le compte, revient à payer une constitution, un secrétaire de société et un audit annuel pour une structure inutilisable.

Le verdict

Pour qui Hong Kong gagne, pour qui Maurice gagne.

Hong Kong est le bon choix pour une activité réellement ancrée en Asie : sourcing en Chine du Sud, négoce régional, distribution vers l'Asie du Sud-Est, avec des contrats en anglais, une trésorerie en dollars adossée à l'ancrage du dollar hongkongais, et de préférence un bureau et une équipe sur place. Il l'est aussi pour une société isolée, hors de tout groupe multinational, dont les bénéfices trouvent authentiquement leur source hors de Hong Kong et qui peut le démontrer. Il l'est enfin pour un dirigeant qui n'a pas besoin d'y résider et dispose déjà d'un accès bancaire.

Maurice est le bon choix pour un dirigeant francophone qui veut vivre là où vit sa société, pour une activité tournée vers l'Afrique, l'Inde et l'océan Indien, pour une holding de participations étrangères qui a besoin du réseau conventionnel et du taux effectif de 3 %, pour un projet qui bénéficiera de la dispense d'audit sous le seuil, et pour toute structure dont l'ouverture du compte conditionne le démarrage. Le permis de dix ans couvrant la famille et l'usage du français dans la vie professionnelle achèvent de faire pencher la balance.

Aucun des deux n'est le bon choix dans deux cas. Le premier : loger dans l'une ou l'autre des actifs français ou une activité dont tous les clients, les moyens et les décisions restent en France ; le siège de direction effective y demeure et l'article 209 B comme l'article 123 bis du code général des impôts sont écrits pour cette situation. Le second : chercher une coquille sans opérations. Hong Kong la fera auditer chaque année sans lui ouvrir de compte, Maurice ne lui délivrera ni permis ni compte. Dans les deux juridictions, la structure qui fonctionne est celle qui existe vraiment. C'est sur ce point que porte le premier échange que nous offrons, avant toute décision.