Les sociétés de personnes mauriciennes et le limited partnership.

L'essentiel

Quatre véhicules de personnes, un tableau.

Il n'existe pas de « Partnership Act » mauricien, contrairement à ce que laissent croire de nombreuses pages en français et en anglais. Le droit mauricien répartit les sociétés de personnes entre trois textes distincts, auxquels s'ajoute une forme non enregistrée du Code civil. Le tableau ci-dessous les compare, sur la base du Code de commerce consolidé publié par l'Attorney General, du Limited Partnerships Act 2011 et du Limited Liability Partnerships Act 2016, textes consultés le 16 août 2026.

Quatre points se lisent en travers de ce tableau. Aucune de ces formes n'est imposée à l'impôt sur le revenu en tant que telle. Toutes doivent en revanche des obligations déclaratives à la MRA. Les deux formes du Code de commerce n'acquièrent la personnalité morale qu'au terme d'une publicité. Et la ligne qui sépare vraiment ces véhicules n'est pas la fiscalité, mais la question de savoir qui, en cas d'impayé, paie sur ses biens personnels.

Le code de commerce

La société en nom collectif et la commandite simple.

Ces deux formes ne sont pas des curiosités historiques : elles vivent dans le Code de commerce mauricien, dont l'article 18 les déclare commerciales à raison de leur forme, quel que soit leur objet. Elles précèdent la private limited company et coexistent avec elle, l'article 17 précisant que le titre s'applique aux sociétés commerciales sous réserve du Companies Act.

L'article 23 fixe la règle qui décide de tout : « les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ». Solidairement, c'est-à-dire que chaque associé peut être poursuivi pour la totalité. Le même article apporte le seul garde-fou procédural : les créanciers ne peuvent poursuivre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. La raison sociale se compose du nom des associés, ou de l'un d'eux suivi des mots « et compagnie » (article 24), et les parts ne se cèdent qu'avec le consentement de tous, toute clause contraire étant réputée non écrite (article 32).

La commandite simple superpose deux étages sur ce socle. L'article 36 donne aux commandités le statut des associés en nom collectif, et limite la responsabilité des commanditaires au montant de leur apport, apport qui ne peut pas être en industrie. L'article 38 avertit : si la raison sociale comporte le nom d'un commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et solidairement. Et l'article 41 pose l'interdiction qui structure toute la commandite, à Maurice comme ailleurs : le commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration, sous peine de devenir solidairement tenu des engagements qui en résultent.

La personnalité morale, enfin, n'est pas acquise par la signature des statuts. L'article 21 la fait naître de l'accomplissement des formalités des articles 47 à 49 : un extrait des actes est remis au Registrar of Companies, qui le transcrit sur un registre ouvert à la consultation publique. L'article 50 ajoute que toute modification suit le même chemin, et qu'une société qui ne s'acquitte pas des dûs de la Twelfth Schedule du Companies Act peut, après trois ans, être radiée du registre. Une société de personnes mauricienne a donc, elle aussi, un frais annuel à honorer auprès du Registrar et une existence qui se perd par négligence.

Le texte de 2011

Le limited partnership, un véhicule à option.

Le Limited Partnerships Act 2011 n'a pas remplacé les formes du Code de commerce : il a ajouté, en anglais et dans la grammaire des fonds internationaux, un véhicule pensé pour l'investissement. La confusion la plus répandue en ligne consiste à l'appeler « Limited Liability Partnerships Act 2011 ». C'est un autre texte, le Limited Liability Partnerships Act 2016, qui organise une structure où tous les associés sont protégés. Deux lois, deux véhicules.

Le LP se constitue autour d'au moins un general partner et d'au moins un limited partner (section 12). Le general partner est solidairement tenu de toutes les dettes et engagements du partnership ; le limited partner n'est tenu qu'à concurrence de ce qu'il a apporté ou promis d'apporter, à la condition de ne pas participer à la gestion. La section 26 énumère à cet égard une liste d'actes qui ne valent pas participation à la gestion : consulter les livres, examiner les perspectives de l'entreprise, siéger dans un comité consultatif, voter sur la dissolution, sur une acquisition d'actifs, sur un endettement, sur un changement d'objet ou sur l'admission d'un associé. Cette liste est le vrai apport du texte : elle donne à l'investisseur passif une sécurité que le Code de commerce ne formule pas.

La singularité mauricienne est ailleurs. La section 11 fait de la personnalité morale une option : les general partners peuvent déclarer, à l'enregistrement, que le partnership sera une personne morale, mention que portent ensuite le registre et le certificat. Un LP doté de la personnalité morale a pleine capacité pour exercer toute activité licite et peut ester en justice en son nom. Ce choix peut être modifié par la suite, sans effet sur les droits et obligations déjà nés.

Le reste tient de la mécanique. Le nom doit se terminer par « Limited Partnership », « L.P. » ou « LP » (section 15). Un siège doit être maintenu à Maurice, où la signification des actes est réputée valable (section 23). Le contrat de partnership est obligatoire et lie associés et cessionnaires (section 13). Les registres, dont le registre des associés et les comptes d'apports, se conservent au siège pendant au moins sept ans (section 39). Les états financiers se préparent dans les six mois de la clôture, selon les normes comptables internationales et en roupies sauf dérogation (sections 47 à 49), et se déposent audités auprès du Registrar dans les 28 jours de leur signature, sauf pour le small limited partnership défini par un seuil de chiffre d'affaires à la section 46, seuil que le texte lui-même permet de modifier par voie réglementaire. Un LP titulaire d'une Global Business Licence dépose auprès de la Financial Services Commission, et l'accès à son registre est restreint. Les sections 61 à 70 organisent enfin la migration : un partnership étranger peut se continuer à Maurice, et un LP mauricien peut demander sa radiation pour se transférer ailleurs.

Le texte de 2016

Le LLP, la forme que l'on confond avec le LP.

Cinq ans après le LP est arrivé le Limited Liability Partnerships Act 2016, et avec lui la confusion la plus tenace du droit mauricien des sociétés. Les deux sigles se ressemblent, les deux textes portent le mot partnership, et l'on trouve jusque dans des publications spécialisées un « Limited Liability Partnerships Act 2011 » qui n'a jamais existé. Ce sont deux véhicules opposés sur le point qui compte.

Le LLP est un body corporate doté d'une personnalité juridique distincte de celle de ses associés (section 10). Il ne s'agit pas d'une option comme dans le LP : la personnalité morale lui est acquise dès l'enregistrement. Il réunit au moins deux personnes associées pour exercer une activité licite, personnes physiques, sociétés ou groupements, qui peuvent apporter des fonds, un prêt, tout autre bien ou des services (section 12).

Sa règle de responsabilité est l'inverse de celle du LP. La section 13 pose qu'un associé n'est pas tenu des dettes du LLP au-delà du montant qu'il a accepté d'apporter, que les obligations du LLP pèsent sur lui seul, et qu'aucun associé n'est personnellement tenu du seul fait d'être associé. Il n'y a donc aucun commandité, personne ne porte le risque illimité. La contrepartie est nette et se lit à la même section : rien de tout cela n'exonère un associé de la responsabilité née de sa propre faute ou omission. C'est le modèle des cabinets de professions libérales anglo-saxons : la structure protège chacun des fautes des autres, jamais des siennes. La section 14 ajoute que chaque associé est mandataire du LLP, sauf défaut de pouvoir connu du cocontractant.

Trois obligations structurent ensuite sa vie. Le nom doit se terminer par « Limited Liability Partnership », « L.L.P. » ou « LLP » (section 18), la demande d'enregistrement se dépose auprès du Registrar avec le contrat de partnership et les déclarations exigées (section 23), et un siège doit être maintenu à Maurice (section 42). Surtout, la section 38 impose un manager au moins, personne physique majeure et résidente à Maurice, qualifiée pour exercer les fonctions de secrétaire de société ; il conseille les associés, veille aux procès-verbaux, assure les dépôts et prépare les états financiers. Cette exigence de résident est l'équivalent fonctionnel de l'administrateur résident d'une société : un LLP ne se pilote pas depuis l'étranger sans relais local.

Côté comptes, la section 40 distingue selon le chiffre d'affaires : en deçà du seuil, le LLP dépose un résumé financier ; au-delà, des états financiers complets. Ce seuil vient précisément d'être relevé de 50 à 100 millions de roupies par la section 32(b) de l'Economic and Financial Measures (Miscellaneous Provisions) Act 2026, promulgué le 12 août et publié le 13 août 2026. Les versions consolidées en ligne affichent encore l'ancien chiffre, et il s'aligne désormais sur celui de la small private company du Companies Act. Le premier dépôt intervient au plus tard 15 mois après l'enregistrement, puis dans les six mois de la clôture de chaque exercice. La section 27 permet enfin à un groupement, doté ou non de la personnalité morale, de se convertir en LLP.

Reste la question que posent tous les clients : à quoi sert un LLP si une private limited company protège déjà les associés ? A trois choses, et pas davantage. A reproduire une gouvernance de cabinet, où les associés décident entre eux sans conseil d'administration ni actions. A obtenir la transparence fiscale décrite ci-dessous, qu'une société de capitaux n'offre pas. Et à parler la langue d'un partenaire anglo-saxon qui exige cette forme. Hors de ces cas, la société domestique reste plus simple à banquer et mieux comprise, et l'arbitrage général entre les formes est traité dans notre page choisir la structure de sa société à Maurice.

La fiscalité

Transparente à l'impôt, redevable de la CSR.

C'est ici que se joue l'intérêt réel de ces véhicules, et c'est ici que le consensus francophone est le plus approximatif. L'Income Tax Act 1995 range sous le terme unique de société les sociétés formées à Maurice, la société de fait, la société en participation, le limited partnership, le limited liability partnership et les partnerships étrangers. Le régime tient ensuite en une section, la section 47.

• 47(1) : sous réserve de la section 50L, aucune société résidente n'est redevable de l'impôt sur le revenu.
• 47(2) et 47(3) : chaque associé est imposé sur sa quote-part de revenu, réputée être celle qui lui reviendrait si le revenu avait été intégralement distribué. Un associé est donc imposé sur un bénéfice qu'il n'a pas touché.
• 47(4) : pour ce calcul, l'associé est réputé avoir perçu sa fraction du revenu brut et supporté sa fraction des déductions.
• 47(5) et 47(6) : l'associé d'une société titulaire d'une Global Business Licence est imposé à 15 % sur sa part, et cette société peut opter, par notification simultanée au Director-General et à la Financial Services Commission, pour être elle-même redevable de l'impôt à 15 %. Cette option n'est ouverte qu'aux sociétés sous licence.
• 47(7) : une société non résidente est imposée comme une société de capitaux.

Le point que presque personne n'écrit est le suivant. La section 50L(8) applique la contribution de responsabilité sociale à toute société résidente autre qu'une société titulaire d'une Global Business Licence, « comme elle s'applique à une société de capitaux », son revenu net étant réputé être son revenu imposable et ses distributions des dividendes. Une société en nom collectif, une commandite ou un LP domestique ne paient donc pas d'impôt sur le revenu, mais doivent la contribution de 2 % détaillée dans notre guide de la CSR à Maurice. « Zéro impôt » est faux.

Restent les obligations déclaratives, qui ne disparaissent pas avec la transparence. La section 119(2) impose à toute société commerciale ou société résidente tirant un revenu d'activité de déposer une déclaration électronique au plus tard le 30 septembre, sur l'IT Form 6. La section 119A y ajoute deux devoirs : remettre à chaque associé un relevé de sa quote-part et transmettre le même relevé au Director-General, et surtout obtenir pour chaque associé un Tax Account Number mauricien. Un investisseur étranger qui entre dans une société mauricienne entre donc dans le fichier de la MRA, ce qui n'est jamais une bonne surprise quand personne ne l'a annoncé. Le calendrier complet est dans notre page sur la déclaration fiscale d'une société mauricienne.

Les usages

Fonds, co-investissement, structures de portage.

Le limited partnership n'a pas été écrit pour les entreprises d'exploitation. Il a été écrit pour reproduire à Maurice la structure que les investisseurs institutionnels connaissent partout : un gestionnaire qui décide et engage, des souscripteurs qui apportent et attendent. Le general partner, souvent une société dédiée, porte la responsabilité illimitée et perçoit la rémunération de gestion et l'intéressement à la performance ; les limited partners souscrivent des engagements et restent passifs, protégés par la liste de la section 26.

Trois usages dominent en pratique. Le premier est le fonds de private equity ou de capital-risque logé à Maurice, généralement titulaire d'une Global Business Licence et, selon sa stratégie, autorisé par la Financial Services Commission comme collective investment scheme ou closed-end fund. Le deuxième est le club de co-investissement immobilier ou industriel, où un opérateur agrège quelques familles autour d'un projet identifié. Le troisième, plus discret, est la joint-venture entre deux groupes qui veulent une répartition des résultats plus souple qu'un pacte d'actionnaires.

Le LLP, lui, sert ailleurs. On le rencontre dans les cabinets et les structures de services qui veulent une gouvernance entre associés plutôt qu'un conseil d'administration, et dans les joint-ventures de prestation où chacun apporte son équipe sans vouloir répondre des fautes de l'autre. Sa logique n'est pas celle de l'investisseur passif, c'est celle du professionnel associé qui reste comptable de son propre travail.

Dans les trois cas du limited partnership, la transparence fiscale est l'objectif, pas un effet secondaire : elle évite un étage d'imposition entre l'actif et l'investisseur. Elle a une contrepartie que les investisseurs avertis connaissent, et qui a fait couler beaucoup d'encre à Maurice : une entité fiscalement transparente n'est pas elle-même contribuable, ce qui complique la revendication des conventions fiscales à son niveau. C'est précisément pour cela que la section 47(6) existe. Pour un projet qui a besoin d'un certificat de résidence, le véhicule opaque, GBC ou société domestique, reste plus simple, tandis que l'Authorised Company répond à un besoin encore différent.

Le verdict

Pourquoi ce n'est presque jamais le bon choix pour un consultant.

Un dirigeant francophone qui s'installe à Maurice arrive parfois avec l'idée d'un partnership, par analogie avec la SNC ou par lecture d'une page qui vante la « flexibilité » du LP. L'analyse tourne court, pour quatre raisons.

D'abord la responsabilité. En nom collectif, tous les associés répondent indéfiniment et solidairement ; en commandite comme en LP, il faut un commandité qui accepte le risque illimité. Un indépendant qui exerce seul devient donc son propre commandité et perd exactement ce qu'une société à responsabilité limitée lui apportait. Le LLP échappe à cette objection, mais il exige au moins deux associés : il ne règle rien pour qui exerce seul. Ensuite la fiscalité personnelle : la transparence remonte le bénéfice au barème de l'associé, distribué ou non, alors qu'une société de capitaux mauricienne est imposée à un taux fixe et distribue ensuite des dividendes exonérés à Maurice. Pour un résident, la seconde configuration est presque toujours plus favorable et beaucoup plus lisible côté français.

Puis la vie pratique. Les banques mauriciennes ouvrent des comptes de sociétés tous les jours et des comptes de partnerships rarement ; le dossier prend plus de temps et pose plus de questions. Enfin la gouvernance : une société de personnes se paralyse vite, l'unanimité étant la règle par défaut pour la cession des parts et pour les décisions excédant les pouvoirs du gérant.

La conclusion est nette. Le limited partnership sert quand il y a un investisseur passif à protéger et un gestionnaire prêt à porter le risque : un fonds, un club de co-investissement, une joint-venture d'investissement. Le LLP sert quand plusieurs professionnels s'associent en voulant chacun rester comptable de son seul travail. Hors de ces deux cas, la société domestique fait mieux, coûte moins en conformité et se banque plus facilement, et l'indépendant qui n'a pas encore d'associé regardera d'abord du côté du permis self-employed et de l'entreprise individuelle. Si votre projet comporte réellement des souscripteurs et un gestionnaire, la question mérite en revanche une analyse complète, texte à l'appui : parlez-nous en avant de faire enregistrer quoi que ce soit.