La VCC et le fonds dédié servent-ils un patrimoine familial ?

Le point de départ

Deux véhicules conçus pour les fonds.

La variable capital company et le fonds dédié appartiennent à l'univers de la gestion collective, et c'est ainsi que la documentation professionnelle les présente. Notre guide de la variable capital company en expose le régime, et celui des fonds d'investissement mauriciens le panorama des catégories.

La question posée ici est différente : ces véhicules servent-ils un patrimoine familial, et à quelles conditions ?

La réponse est oui, rarement, et sous des conditions strictes. Cette page expose lesquelles, et surtout à partir de quand ces véhicules cessent d'être disproportionnés.

La frontière à ne pas franchir

Une famille n'est pas plusieurs investisseurs.

C'est le point qui décide, et il tient à une définition.

Le collective investment scheme suppose que des capitaux soient réunis auprès de plusieurs investisseurs, gérés collectivement, les porteurs n'exerçant pas de contrôle quotidien.

Une société qui porte le patrimoine d'une seule famille n'est pas un placement collectif. Elle relève du droit commun des sociétés, avec le régime qu'expose notre guide sur la société qui porte un portefeuille.

La frontière se franchit dès que des capitaux sont réunis auprès de tiers, même proches, même de bonne foi et sans rémunération. Elle emporte alors des licences, des obligations de gouvernance et un régime que rien ne permet de contourner.

C'est l'erreur la plus coûteuse de ce domaine, et elle se commet par courtoisie plus souvent que par calcul.

Ce que la VCC apporte

Des sous-fonds, et une souplesse de capital.

Deux caractéristiques la distinguent d'une société ordinaire.

Les sous-fonds. La structure se subdivise, chaque sous-fonds ayant ses actifs, ses engagements et ses porteurs propres. La logique est voisine du cloisonnement qu'expose notre guide du ring-fencing.

La variabilité du capital. Les entrées et les sorties se font par émission et rachat d'actions, sans les formalités qu'une société ordinaire impose à chaque mouvement de capital.

Pour un patrimoine familial, la première caractéristique intéresse davantage que la seconde. Mais la protected cell company offre déjà le cloisonnement, dans un cadre plus simple et sans les obligations attachées à la gestion collective.

Le fonds dédié

Quand il commence à se justifier.

Un fonds dédié est un véhicule constitué pour un investisseur unique ou un cercle restreint, avec sa propre politique de placement.

Trois situations le rendent pertinent, et elles supposent toutes une taille significative.

L'accès à des instruments réservés. Certains marchés, certaines classes d'actifs ou certaines conditions ne sont accessibles qu'à des véhicules régulés, et non à une société de détention ordinaire.

Une gouvernance de gestion formalisée. Un fonds impose un gestionnaire agréé, un dépositaire, un administrateur et un auditeur, avec des rôles définis. C'est lourd, et c'est aussi une protection lorsque plusieurs personnes détiennent ensemble.

La préparation d'une ouverture ultérieure. Un véhicule conçu pour accueillir d'autres investisseurs un jour se constitue d'emblée dans la bonne forme, plutôt que de se transformer ensuite.

Ce que cela coûte

Quatre obligations supplémentaires.

Elles sont la contrepartie du régime, et elles ne se négocient pas.

Un gestionnaire titulaire d'une licence, la gestion ne pouvant être exercée par le porteur lui-même dès lors que le véhicule est un placement collectif.

Un dépositaire distinct, dont notre définition du custodian expose la fonction.

Un administrateur de fonds, qui calcule la valeur liquidative et tient le registre des porteurs.

Un audit annuel, sans seuil de dispense.

Ces quatre intervenants existent parce que le régime protège des porteurs. Lorsqu'il n'y a qu'un porteur et qu'il est aussi celui qui décide, la protection perd son objet, et le coût demeure.

La comparaison

Trois véhicules, trois usages.

La lecture de ce tableau est simple : on ne passe à la troisième colonne que lorsqu'on a besoin de ce qu'elle est seule à offrir, c'est-à-dire l'accès à des instruments réservés ou l'ouverture à des tiers.

Le critère de décision

Une question, pas un montant.

On demande à partir de quel patrimoine ces véhicules se justifient. La question se pose mal, comme l'expose notre guide sur le choix du véhicule.

Le vrai critère est fonctionnel. Avez-vous besoin d'accéder à quelque chose que seule une structure régulée atteint, ou d'ouvrir un jour à des investisseurs extérieurs à la famille ?

Si la réponse est non, une société de portefeuille, éventuellement à cellules, fait la même chose sans les quatre obligations supplémentaires.

Si la réponse est oui, la taille suivra nécessairement, parce que ces obligations ne se justifient qu'au-delà d'un certain niveau d'encours. Le montant n'est donc pas le critère : il est la conséquence.

Ce que nous faisons

Dire quand ce n'est pas nécessaire.

Nous constituons et administrons des sociétés de détention et des structures à cellules, et nous travaillons avec les acteurs agréés lorsqu'un véhicule de gestion collective se justifie.

Nous ne gérons aucun fonds et ne conseillons aucun placement, la section 30 du Securities Act 2005 réservant cette matière à un titulaire de licence de la Financial Services Commission que nous ne détenons pas.

Notre contribution la plus fréquente sur ce sujet est négative : établir qu'une société de portefeuille suffit, et que le véhicule régulé proposé ajouterait quatre intervenants sans répondre à une question que le client se pose réellement.

Le piège de la présentation

Ce qu'on vous montrera.

Ces véhicules sont bien documentés et bien vendus, ce qui n'est pas un défaut mais appelle deux vigilances.

La première tient au vocabulaire. Un fonds dédié se présente comme une solution sur mesure, ce qui est vrai, et comme un outil patrimonial, ce qui l'est beaucoup moins : c'est d'abord un véhicule de gestion collective régulé, avec les obligations correspondantes.

La seconde tient à la comparaison implicite. On compare généralement le fonds dédié à l'absence de structure, alors que la comparaison pertinente est avec une société de portefeuille, qui répond aux mêmes besoins patrimoniaux avec beaucoup moins d'intervenants.

Trois questions permettent de trancher rapidement. Que fait ce véhicule qu'une société de portefeuille ne ferait pas ? Combien d'intervenants agréés impose-t-il, et lesquels sont indispensables à mon besoin ? Et que se passe-t-il si mon patrimoine se réduit de moitié, les obligations étant largement fixes ?

Un interlocuteur sérieux répond aux trois sans détour, et sa réponse à la première est souvent plus courte qu'attendu.

Une remarque pour conclure. Ces véhicules ne sont ni mauvais ni surévalués : ils sont conçus pour un usage précis, celui de la gestion collective, et ils l'accomplissent bien. Le problème n'est pas le véhicule, c'est son emploi pour une question qu'il n'a pas été fait pour traiter. Un patrimoine familial se loge très bien dans une société de détention, et le passage à un cadre régulé doit répondre à un besoin identifié plutôt qu'à une impression de sophistication.